導論

一、選題背景與研究意義

本書研究內部控制信息披露基本理論問題，主要是基于兩個方面的考慮：一方面，內部控制信息披露已進入強制性披露時代；另一方面，有關內部控制信息披露的理論和實踐層面的紛爭不斷，尤其是對于內部控制信息披露的一些基本問題，現有研究缺少系統性，內部控制信息披露實踐缺少相應的理論評判標準。

（一）內部控制信息披露已進入強制性披露時代

上市公司信息披露作為資本市場“公開、公平和公正”原則的基礎，已經成為現代資本市場發展和監管的基本信念。隨著信息披露制度的不斷演進，特別是進入21世紀以來，公司背景、預測信息、管理層討論與分析、無形資產信息、公司治理和內部控制等各種非貨幣性信息或軟信息的披露越來越受到各國監管機構以及有關組織機構的高度重視。并且，有越來越多的公司非貨幣性信息和軟信息被納入強制性披露范疇。

公司內部控制信息的披露自從20世紀后期以來就受到英、美等國有關組織的關注。英國從1992年12月發布《公司治理的財務方面》（即Cadbury報告）后就要求公司強制性披露內部控制信息，是最早要求強制性披露的國家。Cadbury報告要求上市公司董事會對公司內部財務控制的有效性發表公告，并要求外部審計師對該公告予以審核。后幾經修改和整合，內部控制信息披露的范圍擴大到公司所有的內部控制，并放棄了外部審計師的審核要求。同時，根據倫敦股票交易所上市規則，上市公司必須在其年度報告中就公司治理的“最佳實務準則”（code of best practice）的遵循情況進行報告，如果沒有全部遵循則必須解釋其原因，即采取“遵循或解釋”的方法（comply or explain approach），該方法一直沿用至今。

隨著安然公司等大公司財務丑聞的相繼暴露，2002年7月，美國國會通過并頒布了《薩班斯 奧克斯利法案》（以下簡稱“薩班斯法案”），該法案的出臺結束了美國公司內部控制信息的強制性披露近半個世紀的紛爭，開啟了內部控制信息的強制性披露時代。404條款作為薩班斯法案中最重要的條款，要求上市公司管理層承擔起內部控制的設立和維持職責，并首次規定在公司年報中提供內部控制管理層評價報告和外部鑒證評價報告。外部審計師的評價是針對管理評價的再評價。與此同時，其他各國有關結構也紛紛仿效該法案，開啟了內部控制信息的披露的全球風潮。日本、加拿大等國家，基本上采取了與美國相同的披露規定。

我國1999年修訂的《會計法》，第一次以法律的形式對建立健全內部控制提出原則要求。從2000年11月起，商業銀行、保險公司和證券公司開始被要求在首次公開發行股票（IPO）時的招股說明書和年報中專門對公司內部控制制度的完整性、合理性和有效性（以下稱“三性”）作出說明，并要求會計師事務所對“三性”進行評價，提出改進建議，并以內部控制評價報告的形式作出報告，會計師事務所指出以上“三性”存在缺陷的，公司應予披露，并說明準備采取的改進措施。次年起，非金融類公司IPO、上市后募集證券和年報中也被要求對“三性”進行專門報告或說明，其中，IPO或募集證券還必須經會計師事務所進行評價。

2005年以來，我國內部控制信息披露進入了更高要求的新階段。2005年10月，國務院下發《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（以下稱“通知”）。“通知”要求：“建立健全公司內部控制制度。上市公司要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。通過自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。”2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布《上市公司內部控制指引》，兩個指引都要求上市公司披露內部控制自評報告和會計師事務所評價意見，也因此被業界稱為“中國版的薩班斯法案”。2008年6月，財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會下發《企業內部控制基本規范》的通知中明確提出：“自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。執行本規范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。”2010年4月，財政部等五部委發布了《企業內部控制配套指引》，并要求自2011年起率先在境內外同時上市的公司實行，自2012年起擴大到深市和滬市上市的主板上市公司實施。2012年8月，財政部會同證監會發布了《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，具體落實主板上市公司如何分步實施的規定：中央和地方國有控股上市公司，應于2012年全面實施企業內部控制規范體系，并在披露2012年公司年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告；非國有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司總市值在50億元以上，同時2009年至2011年平均凈利潤在3000萬元以上的，應在披露2013年公司年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告；其他主板上市公司，應在披露2014年公司年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

由此可見，從國內外資本市場監管的法規要求看，內部控制信息已進入了強制性披露時代，但有關內部控制信息披露的各種紛爭并沒有因此而告一段落。

（二）內部控制信息披露的理論紛爭仍謎團重重

從1978年的科恩委員會（Cohen Commission）向美國證券交易委員會（SEC）建議公司提供管理層對財務報告管理責任的承諾和控制體系的評估報告開始，有關內部控制信息披露的爭論一直沒有間斷過。雖然越來越多的國家通過法規或制度已將內部控制信息納入強制性披露信息的范疇，但由于有關內部控制信息披露紛爭不斷，還遠未達到共識的地步；各種深層次理論問題也沒有得到較為系統的認識，內部控制信息披露仍處于起步和探索階段。在薩班斯法案頒布前的20余年里，美國的內部控制信息披露一直處于爭論之中。1978年科恩委員會建議之后，SEC于1979年提出《管理當局內部控制報告》，建議要求管理當局提供內部控制報告并要求審計人員加以審核；于1988年又在《管理當局責任的報告》中建議要求上市公司評估其內部控制并將結果披露給公眾，但均遭到公司管理當局的反對，最終沒有能成為強制性要求。1991年美國眾議院甚至提供一項立法議案，強制要求上市公司提供內部控制報告，但因在參議院未能獲得通過，該議案最終也未能成為一項法律規定。Heather M H（2000）指出在薩班斯法案頒布前，有關內部控制信息披露的紛爭主要集中于三個方面：①強制性披露還是自愿披露；②是否需要外部審計師的鑒證；③披露內容是否應該限于內部會計控制。在薩班斯法案頒布之后，在美國對內部控制信息披露的討論主要集中于法案本身執行成本和效益問題、內部控制有效性評價標準以及披露的市場反應和效果等方面。

從全球視野看，隨著內部控制信息披露制度在各國監管體系中的確立和實施，人們對內部控制信息披露一方面在關注熱情上出現了空前高漲的局面，另一方面在關注焦點上呈現出“受法規本身綁架”的現象，即過多地把關注焦點集中于法規本身實施的相關問題上，而忽視了內部控制信息披露的基礎性理論問題研究，如：內部控制的本質屬性是什么？如何界定與公司管理的邊界？為什么資本市場信息披露監管越來越重視內部控制信息等軟信息？軟信息與硬信息相比在質量特征方面有什么特殊性？監管者要求披露內部信息的目標定位側重于財務報告可靠性還是改善公司治理保護投資者？如何確定內部控制信息的披露內容？以上問題有些目前還沒有得到確切答案。本書認為，評價和改進內部控制信息披露實踐需要有針對性的理論基礎框架或標準，當前內部控制信息披露研究中出現“重法規、輕基礎理論”的“受法規綁架”局面對于評價和改進當前的內部控制信息披露實踐具有局限性，基礎理論標準的匱乏使我們難以從根本上去思考和改進現有披露實踐中的種種問題。

（三）研究意義

1．豐富內部控制信息披露基礎理論，也為其他非財務信息披露理論研究提供分析思路

內部控制信息是一種典型的“軟信息”，而目前研究公司信息披露越來越轉向軟信息。內部控制信息具有哪些特征？從制度變遷的角度，內部控制信息的產生動因是什么？結合資本市場信息披露目標，內部控制信息披露的目標定位是什么？內部控制的本質屬性究竟是什么？本書認為，這些基本問題是目前研究少有涉及的重要基礎性問題，不僅可以為評價、改進內部控制信息披露實踐提供理論分析框架，也可以為其他公司軟信息披露提供理論分析思路。

2．為改進我國內部控制信息披露實踐提供理論指導和政策建議

雖然我國內部控制信息披露實踐已經經歷了從自愿性披露到強制性披露的階段升級，但大量的統計調查或實證研究結果表明，內部控制信息披露現狀并不樂觀，這說明當前的披露政策存在瑕疵。內部控制信息披露的基本理論問題研究不足是造成內部控制政策不完善的一個主要原因。