第一章　導論

第一節　選題背景與意義

茲維·博迪和羅伯特·默頓認為，金融需要解決的核心問題是：如何在不確定的環境下對資源進行跨期的最優配置，如何籌集資金并將籌集到的資金用于旨在提高公司價值的資產，這是作為企業經常面臨的金融決策。眾所周知，股票市場的基本功能之一是對金融資源進行配置，它以發行虛擬證券形式將資金從社會公眾手中聚集到需要資金的企業，為企業提供直接融資的便利；此時，股票市場配置金融資源的功能完成了第一步，接下來則需要企業將通過股票市場籌集到的資金進行使用，以增加企業的內在價值。

上市公司通過公開發行股票的方式籌集到的資金如何使用對于一國經濟的各個層面都有重要意義。就微觀層面而言，它決定著上市公司自身發展的內在動力，是投資者利益得以保障的基礎；就中觀層面而言，它決定著股票市場的資源配置功能是否得以實現，圍繞募集資金使用展開的各種活動是所有股票市場行為的中心環節；就宏觀層面而言，它甚至關系國民經濟的發展。然而中國上市公司公開發行股票募集資金的使用出現了一種特殊的現象，即上市公司大面積頻繁出現“沒有按照招(配）股說明書或增發意向書的承諾使用公開發行股票籌集資金(劉少波、戴文慧，2004）”，即變更募集資金投向的行為(以下簡稱“募資變更行為”）。根據數據統計，1993—2009年，中國股票市場上累計有538家上市公司變更過IPO募資投向，占上市公司總數的46.59％；中國股票市場累計發生變更847家次，平均每年變更50家次；變更總金額達到1030億元，占股市17年IPO募資總額的12.38％。中國上市公司這種群發性的募資變更行為值得學界的關注。

上市公司募集資金的投向及預期收益，既是公司招股之初定價的依據之一，也是市場投資者做出決策及公司二級市場定位的重要依據。大面積的募資變更行為，一方面，使投資者的預期與募資項目的真實價值之間產生偏差，相當程度上破壞了股票市場配置資源的功能；另一方面，上市公司違背招股說明書的承諾，難以體現公司的誠信，影響廣大中小投資者的信心而招致“用腳投票”。

通過上市公司的籌資活動，投資者與公司管理層形成了委托—代理關系。募集資金的合理使用成為投資者利益得以保障的基礎，經過科學論證而又合乎規范地將募集資金投入到正常的生產經營過程中，使其價值得到增值，才能使上市公司確保股東利益最大化，才能使投資者對證券市場保有信心。因此上市公司的募集資金是投資者利益的核心表現，是投資者獲取其他一切權益的基礎和物質承擔者。投資者一旦喪失對上市公司的信心，證券市場的大廈就會坍塌。因此，募集資金的使用直接關系投資者信心和投資者利益。

根據科斯定律，當交易成本大于零時，法定權利的初始安排必將影響資源配置效率，失信必然會引發和增加交易成本，從而降低資源配置的效率。因此，健康、高效的市場需要建立“獎勵守信行為，懲罰失信行為”。從信用的角度講，上市公司《招股說明書》、《配股說明書》和《增發說明書》實際上都是上市公司對投資者的一種承諾，投資者據此作出投資與否的判斷，上市公司募資投向變更就是一種失信行為。而一個存在信用約束機制的有效資本市場就會懲罰改變募集資金投向的上市公司，具體表現為對公司股價的懲罰。

中國的上市公司在股權融資之前承諾募集資金的用途，而在募資完成之后又改變原定的募資投向，這是順應市場變化的商業決策，還是股票市場功能扭曲下的惡意融資？是上市公司經營業績提升的動力，還是公司績效下滑的先兆？要清晰回答這些問題十分困難，因為資本市場上并沒有現成的理論、模型和經驗可以直接套用，而且上市公司募資變更行為與股票市場制度設計、公司治理結構以及投資者及管理者等行為主體的偏好都有不同程度的聯系。群發性的募資變更行為是中國上市公司行為規律發生作用的一個具體表現，本書的研究希望為這個行為規律的探索貢獻一條可以因循的邏輯線索。