四、結構與內容：理性思考的展示

對股東資格研究的思路和方法的運用，形成了本書的基本結構。本書分為三部分，分別為上篇、下篇和附篇。

上篇包括第一章和第二章，分別分析闡述股東、股東資格的基本理念和可以享有股東資格主體的邊界。

第一章是對股東與股東資格的概念和本質進行分析。本書認為，股東既是股份財產的所有者，又是公司法人組織體的成員。股東這兩個方面的內涵因素，在不同的公司形態中，具有不同的意義：有限責任公司的人合性因素，使得股東的“公司成員”內涵因素具有積極的作用，以體現出股東與公司之間的主體關系；而股份有限公司具有開放性，以股份的自由流動為必需，則使得股東的“股份所有者”內涵因素具有重要價值，以體現出股份權益歸屬的法律意義。從總體上來看，股東是在公司組織形式環境下的股份財產利益歸屬的載體。

“資格”在法學理論上具有人格和能力兩個層面的意義和價值，而股東資格的意義和價值則主要表現在“能力”和“身份”兩個層面上。我國漢語的“資格”具有能力和身份兩層涵義，與“股東資格”的內涵意義是吻合的，即具有股東權利能力和股東身份兩方面的意義；在法律規范設計層面，涉及哪些主體能夠成為股東的規范邊界問題，因而股東資格的內涵側重于權利能力因素；在法律規范實施層面，涉及股份權益歸屬的主體確定問題，因而股東資格的內涵側重于身份的因素。

基于對股東與股東資格基本內涵的理論分析，本書第二章從權利能力涵義角度分析闡述了自然人、合伙、法人和國家等民事主體享有股東資格的具體問題，以期廓清能夠享有股東資格的主體邊界。本書力求表明這樣一個重要理念：享有民事權利能力的主體均可以享有股東資格，因為平等地享有財產權益，是民事主體權利能力制度的基本要求；法律對股東資格的規制，應當以有利于民事主體有效運用股份財產為價值取向。

下篇包括第三章至第六章，分別從“身份”內涵的角度對股東資格的取得、變化和滅失等問題進行分析闡述。

第三章分析、論述了股東資格取得的要件、外觀形式以及取得的方式等基礎性問題。本書認為，股東資格的取得應當具備特定公司的合法存在、取得股東資格之主體適格、股東資格取得方式合法三項基本要件；股東資格的取得，通過股東名冊和股份憑證這兩個外觀形式得以顯現。章程作為公司組織體的“憲章”性規則，對股東資格取得的認定具有一定的輔助性作用。本書在分析論述了股東資格取得的基本原理后，解析了現實生活中有關股東資格認定的相關問題。

第四章對股東資格的共同取得、行為能力欠缺自然人的股東資格取得、隱名投資股東資格的取得以及股東資格的瑕疵取得等特殊情況進行了深入分析。關于股東資格的共同取得，本書在闡述了相關原理后提出了廣義上的股份共有和狹義上的股份共有概念，并認為狹義上（嚴格意義上）的股東資格共同取得應當具備共有股份的合意、符合公司章程規定、在股東名冊上登記、明確共有股份權利行使人四項要件。本書分析了行為能力欠缺的自然人，通過受贈、繼承、購買以及設立公司等路徑取得股東資格的可能性及其合法方式。本書將復雜的隱名投資分為行權式隱名投資和非行權式隱名投資兩類；分析論述了隱名投資中不同層面的法律關系，以及兩種不同類型的隱名投資中股東資格的歸屬問題。本書闡述了各種不同方式的瑕疵投資及股東資格瑕疵的糾正，分析論證了抽逃出資的本質，指出抽逃出資不是股東對出資義務的違反，因此與股東資格的瑕疵無關。由此表明，抽逃出資行為責任的法理根據與股東出資理論無關。

第五章通過對股東資格的主體變化、量的變化、隱形變化和屬性變動四種情形的闡述，揭示了股東資格變化的實質內涵與外延范圍；從公司資本的增加和減少、公司合并和分立、股份轉移、股份屬性變動等各種導致股東資格變化的原因入手，論述了股東資格變化所體現的股東的意志，分析了股東資格變化對股東利益的影響。誠然，股東資格的變化需要由法律予以規制，但是法律對股東資格變化的規制，應當充分尊重股份權益的私權屬性，正確認識股份流轉對公司資本以及資本市場的影響，既要有利于股東權益的維護，還要有利于公司發展和資本市場的穩定，使股東資格變化得以合理有序地進行。

第六章對股東資格的滅失進行系統分析。本書將股東資格滅失的繁雜原因梳理歸納為三大類：股份的轉移，包括股份的轉讓、贈與、被強制執行或遺失等原因；股份的收回，包括股東的退出或被公司除名；主體的消亡，包括股東資格主體的消亡（即股東的消亡）和股東資格依附主體的消亡（即公司的消亡）。在對這三大類股東資格滅失的原因逐一論述后，深入分析了股東資格滅失的財產權保護。本書認為，股東資格的滅失，只是民事主體作為股東資格的喪失，其民事主體本身不依股東資格的滅失而消亡。正如民事主體在取得股東資格時向公司投資換取股份財產，表現為特定財產交易一樣，民事主體在股東資格滅失時，本質上也是特定的財產交易：股東將其所持有的股份變現為普通財產。即便因公司消亡的股東資格滅失，其本質也是如此。公司解散時，必須清理財產并向股東分配剩余財產，這實質上是公司收回股份，向股東支付相應對價。總之，無論在何種情況下，當股東將股份轉移至接受人（公司或其他股東）而喪失股東資格時，都應當從接受人那里獲取與股份相應的財產，而接受人應當向股東支付相應的對價財產。一般而言，股東喪失股東資格的過程，實質上是股東所持股份變現的過程，這一過程體現了股東對所擁有的股份財產的運作，體現著一種民事主體財產權利的轉換。

附篇是基于對股東資格理論研究的結果對公司立法完善提出的建議。在這一部分，本書從股東資格的取得、股東資格相關事宜的規范和股東資格滅失三個方面對現行公司立法的完善提出了建議，并扼要闡述了理由。這一部分內容是本書研究的主要成果之一。