第九節 同步強化訓練

一、單選題

1．依照《公司法》的規定，有限責任公司是由（　）個以上、（　）個以下股東共同出資設立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任的法人。

A.1,50

B.1,100

C.2,100

D.2,200

【答案】A

【解析】依照《公司法》的規定，有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任的法人。股份有限公司是指依照《公司法》的規定，由2個以上、200個以下發起人發起的，其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的法人。要注意兩者的區別，可對比記憶。

2．以募集方式設立股份有限公司的，發起人應于股款繳足后（　）日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開（　）日前將會議日期通知各認股人或予以公告。

A.15,30

B.30,30

C.15,15

D.30,15

【答案】D

3．下列（　）不是股份有限公司經理的職權。

A．制定公司的具體規章

B．行使公司法定代表人的職權

C．擬訂公司的基本管理制度

D．擬訂公司內部管理機構設置方案

【答案】B

4．目前我國股份有限公司資本確定采取（　）原則。

A．實際資本制

B．法定資本制

C．授權資本制

D．折中資本制

【答案】B

【解析】我國目前遵循的是法定資本制的原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，而且要求在設立登記前認購或募足完畢。

5．股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（　）元。

A.100萬

B.300萬

C.500萬

D.1億

【答案】C

【解析】根據《公司法》規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元；法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

6．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾（　）年不得擔任股份有限公司的董事。

A.1

B.2

C.3

D.5

【答案】C

7．下列事項須由股東大會以特別決議通過的是（　）。

A．公司財務報告

B．公司年度報告

C．監事會和董事會的任免及其報酬和支付方法

D．公司章程的修改

【答案】D

【解析】下列事項須由股東大會以特別決議通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

8．關于公司解散，下列說法正確的是（　）。

A．股份有限公司的解散是指股份有限公司法人資格的消失

B．公司解散時，不需要進行必要的清算活動

C．公司解散后，仍具有進行部分業務活動的能力

D．公司解散后，不具有進行業務活動的能力

【答案】A

【解析】公司解散時，應當進行必要的清算活動。公司解散后，也就喪失了進行業務活動的能力，公司法人資格也隨之消失。

9．禁止以低于股票面值的價格發行股票，股份有限公司不得隨意回購已發行的股份等，屬于股份有限公司資本應遵循（　）。

A．資本確定原則

B．資本維持原則

C．資本不變原則

D．資本固定原則

【答案】B

【解析】股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，其應遵循三個原則：資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。

資本維持原則是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。具體保障制度有：（1）限制股份的不適當發行與交易；（2）實行固定資產折舊制度；（3）實行公積金提取制度；（4）盈余分配制度；等等。

二、多選題

1．在我國，股份有限公司的組織機構一般包括（　）。

A．股東大會

B．董事會

C．經理

D．監事會

【答案】ABCD

【解析】在我國，股份有限公司的組織機構一般為股東大會、董事會、經理和監事會。

2．關于獨立董事，下列說法正確的是（　）。

A．重大關聯交易應由董事會進行討論，無須經過獨立董事的認可

B．獨立董事可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

C．獨立董事可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權

D．獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會

【答案】BCD

【解析】A項，重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

3.（　）不宜作為股份有限公司的發起人。

A．工會

B．自然人

C．國家撥款的大學

D．法人

【答案】AC

4．監事會成員由（　）組成，具體比例由公司章程規定。

A．股東代表

B．適當比例的公司職工代表

C．工會代表

D．董事

【答案】AB

【解析】監事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，若連選則可以連任。

5．依據獨立董事的提名、選舉和更換的規定，下列機構和個人擁有提名獨立董事的權利的是（　）。

A．上市公司董事會

B．國務院證券監管機構

C．上市公司總經理

D．持有上市公司已發行股份1%以上的股東

【答案】AD

【解析】上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。證券監管機構，上市公司總經理無權提名獨立董事。

6．下列關于股份有限公司稅后利潤分配的說法正確的是（　）。

A．公司分配當年利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金

B．公司法定公積金累計額為公司注冊資本30%以上的，可以不再提取

C．公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損

D．公司持有的本公司股份可以分配利潤

【答案】AC

7．上市公司股東大會可審議批準（　）擔保事項。

A．本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近1期經審計凈資產的30%以后提供的任何擔保

B．公司的對外擔保總額，達到或超過最近1期經審計總資產的20%以后提供的任何擔保

C．為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保

D．單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10%的擔保

【答案】CD

【解析】A、B項的正確表述為：上市公司股東大會可審議批準本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近1期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最近1期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保。

8．股份有限公司的設立可以采取（　）。

A．發起設立

B．注冊設立

C．募集設立

D．集合設立

【答案】AC

【解析】股份有限公司的設立可以采取發起設立與募集設立兩種方式。

發起設立是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

9．上市公司股東大會的普通決議可以通過（　）。

A．董事會和監事會的工作報告

B．公司年度報告

C．公司年度預算方案和決算方案

D．回購本公司股票

【答案】ABC

【解析】下列事項可以由普通決議通過：（1）董事會和監事會的工作報告；（2）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

10．資本“三原則”是指（　）。

A．資本法定原則

B．資本確定原則

C．資本維持原則

D．資本不變原則

【答案】BCD

11．依據《中華人民共和國公司法》規定，公司不得收購本公司股份，但是下列（　）情況除外。

A．減少公司注冊資本

B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎勵給本公司職工

D．為了維持本公司股票價格的穩定，不以贏利為目的的收購本公司股份

E．股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

【答案】ABCE

【解析】《中華人民共和國公司法》第一百四十三條規定，公司不得收購本公司股份，但是有下列情況的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

12．上市公司應當賦予獨立董事以下特別職權（　）。

A．重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論

B．向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

C．向董事會提請召開臨時股東大會

D．提名其他獨立董事

【答案】ABC

【解析】為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

13．股份有限公司有下列（　）情形之一的，應當在2個月內召開股份有限公司臨時股東大會。

A．董事人數不足公司章程所定人數的2/3

B．公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3

C．董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數

D．監事會提議召開

【答案】ABCD

【解析】股份有限公司有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）公司章程規定的其他情形。

14．董事的忠實義務和勤勉義務具體說來包括（　）。

A．不得利用其關聯關系損害公司利益

B．不得挪用公司資金

C．不得擅自披露公司秘密

D．不得向公司直接借款

【答案】ABCD

15．在我國，擔任獨立董事應當符合下列基本條件（　）。

A．根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格

B．具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性

C．原則上不超過65周歲

D．具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗

【答案】ABD

【解析】在我國，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（4）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）公司章程規定的其他條件。

16.（　）不得擔任股份有限公司的董事。

A．擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年

B．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年

C．個人所負數額較大的債務到期未清償

D．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾3年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾3年

【答案】ABC

17．下列關于發起人的說法中，正確的是（　）。

A．發起人必須認購公司股份

B．發起人是股份有限公司成立的要件

C．發起人對公司設立承擔責任

D．發起人持有的股份自公司成立之日起6個月內不得轉讓

【答案】ABC

三、判斷題（正確的填A，不正確的填B）

1．董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（　）

【答案】A

2．股份有限公司增加或減少資本，經董事會2/3以上的董事表決通過即可執行。（　）

【答案】B

【解析】股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。變動后，應由法定驗資機構出具驗資證明，并依法向公司登記機關辦理變更登記。

3．公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。（　）

【答案】A

【解析】按照《公司法》規定的清償順序，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

4．股份有限公司的章程經創立大會通過后立即生效。（　）

【答案】B

【解析】章程應當采取法律規定的書面形式，在公司登記機關登記注冊后生效。因此，公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷。

5．股東必須親自出席股東大會會議，不得委托代理人代為出席和表決。（　）

【答案】B

【解析】股東可以親自出席會議，也可以委托代理人代為出席和表決，但股東應以書面形式委托代理人，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

6．資本不變原則是指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應努力保持與公司資本數額相當的實有資本。（　）

【答案】B

【解析】資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動。題干中說的是資本維持原則。資本“三原則”還包括資本確定原則，指的是股份有限公司的資本必須具有確定性。

7．上市公司只有董事會、單獨或合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。（　）

【答案】B

【解析】獨立董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名。

8．獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，若連選則可以連任，但是，連任時間不得超過10年。（　）

【答案】B

【解析】連任時間不得超過6年。

9．以發起設立方式設立股份的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，須立即繳納全部股款的50%以上。（　）

【答案】B

【解析】以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應立即繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資。

10．股份有限公司不能成立時，對認股人已經繳納股款的，發起人負返還本金的責任，但不需返還利息。（　）

【答案】B

【解析】發起人還應負責加算銀行同期存款利息。

11．實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當先申請企業法人登記，然后才可作為發起人。（　）

【答案】A