從天而降的生意

一個真正的投行家要花70%以上的時間來營銷，并且要意識到，你的生意隨時可能從天而降。

愛麗絲與老孟的相識非常戲劇化。一個周末，愛麗絲去閨蜜新開的古董店捧場。在閨蜜的慫恿下，愛麗絲穿上店里一雙蒂凡尼藍的鞋子坐在店里的古董沙發上擺拍，恰在這時，孟亦東一腳踏了進來。

老孟當時剛在上海新開了一所國際學校，正在給自己的辦公室挑家具，周末的下午開車路過這家古董店。后來老孟買下了愛麗絲坐過的古董沙發，也順便認識了這位女投行家。愛麗絲出于投行的職業本能，主動跟老孟交換了名片，發現老孟是天行教育的老板。于是隔了幾天，愛麗絲給他寄去一本自己寫的書，這算是一種客戶營銷手段。

從事教育事業的老孟對于能寫書的人欽佩有加，于是邀請女作家兼女投行家去他的學校參觀。參觀之后，愛麗絲在老孟辦公室里喝茶，就坐在那個新買的古董沙發上。閑談中老孟說自己正想在美國收購一所學校，雙方已經談了一段時間，意向也基本明確了。老孟說：“這所學校真的很便宜，而且很漂亮。”于是就向愛麗絲展示學校的照片。愛麗絲問：“我能幫你看看這所學校的財務報表嗎？”

愛麗絲發現老孟只拿到了學校的資產數字，卻沒有負債的情況。

“你購買的是學校的股權，簡單說就是資產減負債，但你現在只有資產的數字，如果學校的負債很高，可能你的買賣并不劃算。”

老孟驚訝地睜大了眼睛。于是，愛麗絲便這樣意外地收獲了一樁海外并購的生意。

之后，愛麗絲的團隊不僅成功協助老孟完成了這樁收購，更以自己在媒體方面的影響力邀請知名媒體報道了這筆并購交易在教育文化輸出方面的貢獻。那一年正值中國的國家領導人訪美，老孟成了成功赴美投資的企業家代表。

一次成功的業務會帶來日后持續的業務機會。老孟對這樁交易的執行非常滿意，打算繼續更宏偉的國際教育事業，做更大的并購交易。愛麗絲說：“我能找到更大的好項目，可是你的天行教育集團業務規模不夠大，融資能力也有限，有沒有愿意和你一起進行十幾億元海外并購投資的合作方？”于是老孟想到了當初一直想入股自己公司的遠征集團。他與遠征集團的董事長私交甚好。

老孟在思南公館介紹愛麗絲給李梅亭認識的時候頗為得意：“李總啊，她特別厲害，不僅會做投行業務，還會寫書。說來有趣，我是在街邊小店把她撿到的，哈哈……”

 

李梅亭回到山東后，把項目的基本情況在公司內部會上做了一個匯報。就像他自己之前盤算過的，這個匯報并不重要，重要的是老孟直接找到了遠征集團的董事長，把項目的情況做了推介，董事長親自對項目做了書面批示：“考慮到該項目是海外并購競標項目，時間上具有緊迫性，可以在內部流程上特事特辦。”

拿到這個批示之后，李梅亭就可以調動全集團的資源了。他馬上給愛麗絲打了個電話，讓他們團隊第二天就到濟南總部來再給集團各相關部門做集中匯報和項目推介。

投行作為乙方，在客戶面前從來都是隨叫隨到。好在濟南離上海不遠，于是愛麗絲當天下午就帶著部門里業務能力最強的同事侍江天去了濟南。其他年輕同事則馬上加班加點，按照大國企的要求寫出一份項目情況匯報書。

“標的公司圖靈高中是英國最有名的私立高中之一，在英國共有四個校區，分別位于倫敦、劍橋、牛津和伯明翰。學校有超過1500名來自50個國家的學生，教授48門A-level課程。其采取小班貴族式教學，具備人文關懷，有效提升了學生考入名校的概率，更吸引了若干英國名人的孩子在此就讀。學校常年登上《泰晤士報》的頂級高中排行榜。”

 

愛麗絲的團隊給遠征集團的投資公司普及了海外并購競標流程的基本知識。

在全球并購的成熟市場，當一家企業或公司的股東意欲出售自己所持有的這家公司時，往往會聘請專業的財務顧問（通常是由投行來擔任這類賣方財務顧問的角色）來組織出售流程。

當賣方投行判斷這家待售的企業在市場上會受到歡迎，會有不止一個買家對其感興趣的時候，就會安排通過特定的競標流程來出售企業，可以理解為我國古代的比武招親。

為了把比武招親的消息擴散出去，賣方財務顧問在項目推進初期，會準備一個兩頁左右的公司簡介（多為匿名形式），簡要介紹這是怎樣一家公司，主要投資亮點和大致業績情況是什么，然后發給他們經過前期研究后認為有可能對此交易感興趣的全球的潛在買家，收集買家意向。這些買家有可能是全球知名的PE公司，也有可能是該領域內知名的企業，或者是有意在該領域進行投資布局的公司。

有意向的買家如果想進一步獲得詳細的資料，必須簽署保密協議（non-disclosure agreement, NDA）。之后，買家會收到由賣方財務顧問準備的“信息備忘錄”（confidential information memorandum），這通常是100頁左右的英文PPT資料，對公司所處行業、業務情況、財務基本情況、投資亮點進行完整的介紹。

通常而言，競標流程包括兩輪（個別項目會有三輪競標流程），第一輪競標要求有意向的買家提供非約束性報價，在看過上述“信息備忘錄”后，由潛在買家在規定的截止時間之前，向賣方財務顧問提交規定格式的書面非約束性報價函。報價函是一份正式的文件，但其提交的價格本身不具有法律約束力，只是買家在書面審閱賣方投行提交的資料后給出的意向性價格。

之后賣方顧問會在一周的時間內，將收到的買家報價與賣方開會討論，確定進入第二輪競標的買家名單。這是一份短名單，只有有資金實力、有誠意、戰略清晰的少數買家才能進入第二輪。如果買方沒有經驗，一份倉促提交、沒有經過認真論證的報價函就猶如一封輕浮的情書，會被直接丟進垃圾桶。

對于成功進入第二輪競標的買方，它們會有資格：①接入網上數據庫，并聘請標的公司所在國的律師和會計師，對數據庫中的資料進行專業盡職調查（簡稱盡調）；②審閱賣方聘請的律師、會計師提供的賣方盡調報告，并就其中的問題向賣方律師、會計師提問；③參加與標的公司管理層的會面，聽管理層進行業務陳述并向其提問；④現場參觀標的公司（或部分廠房的運作）；⑤由買方律師與賣方律師就擬簽署的股權購買協議進行討論修訂。

在上述詳細的盡職調查之后，買家需要在規定的截止時間前向賣方財務顧問提交具有法律約束力的報價。而賣方財務顧問則會從中選擇最優的買方（不一定總是價格最高的，也會考慮融資的確定性等綜合因素）完成交易。

通常而言，買方也會聘請一家投行作為買方財務顧問，協助買方組織并有效完成上述競標流程。好的買方財務顧問能提高買方在競標中獲勝的可能性，并避免一些錯誤甚至風險。

 

2011年以前，絕大多數中國企業對海外并購的流程和估值體系知之甚少。愛麗絲在香港工作的時候，主流的國際并購動向還是外資公司到中國內地尋找合適的并購標的。

最近幾年，中國資本市場的估值逐漸走高，海外資產的性價比優勢開始顯現。中國企業家成功地將自己的企業在中國股市證券化之后，開始借力資本向外尋找產業升級、技術升級甚至轉型跨界、估值套利的并購目標，因此，中資企業出海并購成為新的趨勢。中資投行也在這股大潮中紛紛做起了中國企業海外并購的買方顧問生意。

愛麗絲在會上介紹過項目情況后，遠征集團各部門進行了例行發言。會議最后，李梅亭作為項目執行的負責人，強調了董事長批示中的“特事特辦”原則，他說：“考慮到該項目是海外競標項目，需要馬上組建專業的中介機構團隊開始工作，并按期提交第一輪非約束性報價。”

于是散會后，鉑圖證券就正式投入到買方財務顧問的工作中了。