張良更加憤怒了，但是既然已經把他的鞋子撿上來了，那就穿上吧，于是跪下身來，為老者將鞋穿上。老者坦然讓張良為自己穿上鞋后，站起身來，微笑而去，沒有留下一句話。張良大吃一驚，目送老者遠去。老者走出有五百來步遠，轉身又走了回來，指著張良說道：“你小子還算是個識相的。五天以后的平明時分（天亮時），在這里等我。”

此時的張良，知道老者不是一般的人，于是跪下來恭敬地施禮答道：“小子明白，謹遵吩咐！”

五天以后的平明時分，張良如約前往，不料老者已經等在沂水橋頭。老者怒斥張良說：“與老人有約，反而后到，成何道理？”說完轉身離去，只丟下一句話：“五天以后早早來。”

五天以后，張良早了一個時辰，雞鳴時分就趕到橋頭，老者又已經先到了，再次怒斥張良說：“為何還是晚到？五天后再來。”

這樣又過了五天。這次張良不敢有稍許怠慢，未到半夜就出發前往橋頭等待。不久，老者也來了。老者見了張良，高興地說：“這回就對了。”從懷中取出一個絲綢包袱遞給張良說：“這里有帛書一部，讀通了可以成為輔佐王者的師傅。十年以后興事發跡，十三年后來濟北相見，谷城山下的黃石就是我。”

話剛一說完，老者轉身離去，再沒有話，也從此不再出現。天亮以后，張良打開包袱，里面是一部用墨寫在絲綢上的兵書，篇題是《太公兵法》。太公者，周文王、周武王的軍政導師姜子牙也。姜子牙善于兵法謀略，輔佐文王行政強兵，輔佐武王滅殷興周，被尊稱為姜太公，封地就在領有濟北的齊國。《太公兵法》，據說是姜太公的著作，是他一生政治軍事經驗的總結。從此，張良日夜研習兵書，俯仰天下大事，終于成為一個深明韜略、文武兼備，足智多謀的“智囊”。

贈書教導張良的這位老者，后來被稱為黃石公。黃石公的得名，源于他留給張良的那句話，“十三年后來濟北相見，谷城山下的黃石就是我”。

據說，十三年后，張良跟隨劉邦經過濟北郡，果然在谷城縣境內的谷城山下見到了一塊黃色的石頭，張良大為銘感，取下石頭寶貴珍藏，奉時祭祀。張良死的時候，將這塊石頭放在自己的棺槨中一同埋葬，囑咐后人，掃墓祭祀的時候，一定要供奉黃石，如同自己生前。

黃石公與張良的故事，是司馬遷采訪收集的傳說。司馬遷不是迷信鬼神的人，但他以為人世間的怪異神奇是有的。張良本身就是一位神奇的人物，他早年刺殺秦始皇，后來輔佐劉邦平定天下，晚年超脫人世辟谷求仙，一生不同凡響，為人行事，宛若有仙人指引。司馬遷以為，張良見黃石公的事，怪異是怪異，也在人間的情理變異之中，所以特別詳細地記錄下來。

黃石公交付給張良的《太公兵法》，就是假托姜太公名義的古代兵書系列，至今流傳于世的，有《黃石公三略》、《陰符經》和《六韜》。只要通讀三部太公書，便感嘆有加，張良后來輔佐劉邦平定天下，運籌帷幄之中，決勝千里之外，他的智慧謀略，正是淵源于《太公兵法》。

矢志抗秦的張良也聚集了一百多人，扯起了反秦的大旗。后因自感身單勢孤，難以立足，只好率眾往投景駒（自立為楚假王的農民軍領袖），途中正好遇上劉邦率領義軍在下邳一帶發展勢力。兩人一見傾心，據說張良修得《太公兵法》以后，說與別人聽，都沒有反應，說與劉邦聽，劉邦馬上覺得好，當即一一實行。張良不由得感慨：“沛公殆天授。” 于是，張良果斷地改變了投奔景駒的主意，決定跟從劉邦。天授天授，上天所授與也。張良的聰明智慧，是上天所授；劉邦的英斷決行，也是上天所授。上天又假手黃石公和《太公兵法》將二人連接在一起，打造出君主和帝師、主帥和謀臣的天作之合。作為士人，深通韜略固然重要，但施展謀略的前提則是要有善于納諫的明主。這次不期而遇，張良“轉舵”明主，反映了他在紛紜復雜的形勢中清醒的頭腦和獨到的眼光。從此，張良深受劉邦的器重和信賴，他的聰明才智也有機會得以充分地發揮。

等到劉邦到了薛地，會見項梁。項梁擁立了楚懷王。張良于是勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的后人，而韓國各位公子中橫陽君韓成賢能，可以立為王，增加同盟者的力量。”項梁派張良尋找到韓成，把他立為韓王，任命張良為韓國司徒。

張良“復韓”的目的終于達到了，“復家”的政治夙愿也得以實現，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復韓地（指戰國時韓國地盤），游兵于潁川附近，時而攻取數城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局面。

這一年年底，楚懷王命劉邦、項羽分兵伐秦，并約定：誰先入關進咸陽，誰便可以立而為王。劉邦取道潁川、南陽，打算從武關進入關中。

秦二世三年（公元前207年）七月，劉邦率兵攻占潁川。韓王和張良便與劉邦會合了。劉邦請韓王留守陽翟（韓故都，今河南禹州市），而讓張良隨軍南下。九月，軍隊抵達南陽郡（今河南南陽市）。南陽郡守奇退入宛城（河南南陽）固守。

劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻取，打算繞過宛城繼續西進。張良認為不妥，勸道：“您雖然急于進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據著險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從后面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在后，就很危險了。”

劉邦采納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。接著，劉邦又采納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的后顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其他城池見太守已降，紛紛起而效之，望風而降。

同年十二月，劉邦率軍抵達蟯關（今陜西蘭陽東南）。蟯關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最后一道關隘，秦有重兵扼守此地。劉邦趕到關前，想要親率所部兩萬余眾，強行攻取。

張良勸諫道：“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。”劉邦唯恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說蟯關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備五萬人的糧餉，并在四周山間增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然后再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”

劉邦依計而行，蟯關守將果然獻關投降，并表示愿意和劉邦聯合進攻咸陽。劉邦大喜，張良卻認為不可。他冷靜地分析道：“這只不過是蟯關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，后果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。”于是，劉邦率兵向蟯關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田（今陜西藍田縣西）。劉邦乘勝追擊，引兵繞過蟯關，穿越蕢山，大敗秦軍于藍田。然后，大軍繼續西進，于公元前206年元月抵達霸上（今西安市東二十五里）。

公元前205年，正當項羽與齊、趙激戰時，劉邦率兵出關向中原進軍。漢軍聲勢浩大，共五十六萬人，東向伐楚，次年四月，攻下了彭城。

這時，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了四十六天秦王的子嬰眼見義軍兵臨城下，大勢已去，只好以繩系頸，乘素車白馬，捧著玉璽符節，開城出降。至此，雄霸四方、威振海內的大秦帝國滅亡了。

劉邦從奉楚懷王之命西進，到進入關中，迫使子嬰投降，歷時僅一年，由于他采納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進展，從而贏得了時間，終于比項羽搶先一步進入關中。

當初，項羽和宋義向北去救趙，等到項羽殺了宋義，代替他做了上將軍，各路將領如黥布等都歸屬了項羽；項羽打敗了秦將王離，降服了章邯，諸侯都歸附了他。趙高殺了秦二世之后，派人來求見，想和劉邦定約在關中分地稱王。

沛公以為其中有詐，就用了張良的計策，派酈生、陸賈去游說秦將，并用財利進行引誘，乘此機會前去偷襲武關，攻了下來。又在藍田南面與秦軍交戰。增設疑兵旗幟，命令全軍，所過之處，不得擄掠，秦地的人都很高興，秦軍瓦解，因此大敗秦軍。接著在藍田的北面與秦軍交戰，又大敗秦軍。于是乘勝勇戰，終于徹底打敗了秦軍。

劉邦集團“共天下”的理念，是由張良提出來的。公元前202年，劉邦和項羽決戰垓下，張良正式向劉邦提出，只有君主能夠與諸侯臣下“共天下”，才能上下內外協力，擊敗項羽，取得勝利。劉邦接受了張良的建議，與各國約定共同分配天下權益，終于集結諸侯國聯軍，一舉擊敗項羽。

話說回來，漢元年（公元前206年）十月，劉邦的軍隊在各路諸侯中最先到達霸上。秦王子嬰駕著白車白馬，用絲繩系著脖子，封好皇帝的玉璽和符節，在枳道旁投降。將領們有的說應該殺掉秦王。劉邦說：“當初懷王派我攻關中，就是認為我能寬厚容人；再說人家已經投降了，又殺掉人家，這么做不吉利。”于是把秦王交給主管官吏，就向西進入咸陽。劉邦想留在秦宮中休息，樊噲、張良勸阻，這才下令把秦宮中的貴重寶器財物和府庫都封好，然后退回來駐扎在霸上。

劉邦大軍進入咸陽，看到那豪華的宮殿、美貌的宮女和大量的珍寶異物，使許多人忘乎所以，昏昏然，以為可以盡享天下了。連劉邦也情不自禁，被秦宮里的一切傾倒，想留居宮中，安享富貴。武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦“要做富家翁”。然而，劉邦根本不予理睬。部下的一些賢達志士對此心急如焚。

在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：“秦王多做不義的事，所以您才能推翻他而進入咸陽。既然您已經為天下人鏟除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉。現在大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助紂為虐了。常言道良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公您，聽從樊噲等人的話。”

張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及“無道秦”、“助紂為虐”等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心。這種緊打慢唱的手法，果然奏效。劉邦愉快地接受了這卓有遠見的規勸，下令封存秦朝宮寶、府庫、財物，還軍霸上整治軍隊，以待項羽等路起義軍。

在此期間，劉邦還采納張良建議，召集諸縣父老豪杰，對他們說：“父老們苦于秦朝的苛虐法令已經很久了，批評朝政得失的要滅族，相聚談話的要處以死刑，我和諸侯們約定，誰首先進入關中就在這里做王，所以我應該當關中王。現在我和父老們約定，法律只有三條：殺人者處死刑，傷人者和搶劫者依法治罪。其余凡是秦朝的法律全部廢除。所有官吏和百姓都像往常一樣，安居樂業。總之，我到這里來，就是要為父老們除害，不會對你們有任何侵害，請不要害怕！再說，我所以把軍隊撤回霸上，是想等著各路諸侯到來，共同制定一個規約。”

隨即派人和秦朝的官吏一起到各縣鎮鄉村去巡視。向民眾講明情況。秦地的百姓都非常喜悅，爭著送來牛羊酒食，慰勞士兵。劉邦推讓不肯接受，說：“倉庫里的糧食不少，并不缺乏，不想讓大家破費。”秦地百姓聽罷此言，越發高興，唯恐劉邦不為秦地之王。

劉邦采納張良的建議，采取的這一系列安民措施，爭得了民心，為他日后經營關中，并以此為根據地與項羽爭雄天下，奠定了良好的政治基礎。

有人游說劉邦：“秦地的富足是其他地區的十倍，地理形勢又好。現在聽說章邯投降項羽，項羽給他的封號是雍王，在關中稱王。如今要是他來了，沛公您恐怕就不能擁有這個地方了。可以趕快派軍隊守住函谷關，不要讓諸侯軍進來。并且逐步征集關中的兵卒，加強自己的實力，以便抵抗他們。”沛公認為他的話有道理，就依從了他的計策。十一月中旬，項羽果然率領諸侯軍西進，想要進入函谷關，可是關門卻緊閉著。