一、公司治理結構
公司治理結構是指股東、債權人、員工以及管理人員等利害關系人之間有關公司經營及權利支配的制度安排。就股票期權而言，涉及公司治理結構的核心關系是股東、董事會、經理層以及監事會之間的制約與激勵關系。
（一）股東
股東是公司最基本的組成部分，享有對公司的剩余索取權，承擔公司經營風險，具有極大的利益刺激動力監督公司的運作。公司治理的目標是保護股東利益。股東是唯一的治理主體，享有絕對的控制權。
隨著金融市場的發展，各國公開發行股票的持有者均出現了從個人散戶向大資金基金組織轉化的趨勢。機構投資者手中持有的股票數量巨大，即使出售業績較差公司的股票，也很可能引起市場上的“地震”。由于通過出售股票從而退股的行為會引來市場震蕩，一些機構投資者化身為資本市場的活動家，游說公司解雇首席執行官以及與管理層進行代理爭奪，以阻止他們實施自私自利的公司政策。
股票期權作為一種會攤薄股東利益的激勵制度，實施過程中管理人員的所得必然會成為股東的所失，因此股東會因為切身利益的關系而對授予管理人員的股票期權進行密切關注。
（二）董事會
董事會是公司的常設權力機構，向股東大會負責，實行集體領導，是股份公司的權力機構和領導管理、經營決策機構，是股東大會閉會期間行使股東大會職權的權力機構。董事會對外是公司進行經濟活動的全權代表，對內是公司的組織、管理領導機構。
董事會的產生是公司發展的必然結果，其原因有三點，具體如下圖所示。
基于以上諸多原因，股東不得不將公司所有權的具體實施任務交給作為其代理人的董事會。隨著公司的發展，董事會的權力日益擴張，公司權力的分配從股東會中心主義過渡到董事會中心主義，董事會不再被視為依附于股東會的機構。
雖然從理論和法律的角度來看，董事會的存在是為了代表股東對公司管理層的行為進行平衡和監督，但實際經驗表明，當公司一味地堅持使績效可能下跌或價值可能毀損的戰略時，董事會卻很少能夠協作起來一起應對緊急的局面。因此，圍繞董事會進行的一系列改革中有兩項最富有成效。
（1）建立專門委員會。其中最重要的是審計委員會和薪酬委員會。這些委員會主要由外部董事組成，這樣可以改變首席執行官自行決定自己薪酬水平的狀況，使包括股票期權在內的薪酬更加客觀和公平。
（2）將首席執行官和董事長的職銜分開。當公司管理者在董事會上成為重要代表時，董事會對全體股東履行職責的能力就會受到很大的限制。單一董事會制度下，將首席執行官和董事長的角色區分開是確保權利平衡、增加可信度及提高董事會決策獨立性的有效方法。
董事會應確保管理人員的報酬不僅公平合理，而且能起到激勵作用，以促進公司的良好發展。其中的關鍵在于報酬數量、報酬形式、報酬程序的確定以及績效評價標準的認定。這些和股票期權的發放都有密切的關系。
（三）經理層
經理層是公司成功的關鍵。經理人員由董事會任命，與公司是雇傭關系，負責公司的日常運行，在履行職務時被視為公司代理人，擁有一定的自主權。經理人員一般包括總裁、經理、部門經理等管理層人員。高素質的經理人才是公司對市場做出快速、正確的反應，在競爭中立于不敗之地的關鍵。如何激發經理人員的創新意識，為公司創造財富是公司治理的一個重要方面。另一個重要方面則是如何約束經理人員的行為，防止經理人員的道德風險和逆向選擇給公司造成損害。經理人員在董事會的領導下開展工作，董事會對經理層的行為進行監督。
為了使經理人員的利益和股東利益相一致，許多公司都已經開始實施各種報酬計劃。其中，給予管理人員只有在股票價格上升時才有價值的股票期權，受到傳統公司和高科技公司的青睞。資料顯示，在美國納斯達克上市的企業中，90%以上都推行了股票期權計劃。
按照現代企業理論，人力資本由于分工而存在專用性的風險，且這種風險呈現出日益加大的趨勢。作為企業的風險承擔者之一，人力資本可以與物質資本分享企業的剩余索取權。股票期權就是這樣一種制度安排，它將人力資本所有者的部分預期收入“抵押”在企業中。人力資本價值發揮的過程就是價值由個人知識和技巧轉化為企業知識和技巧或企業價值的過程。管理人員對企業發揮的作用必然要求得到認可，股票期權作為物質回報的一種方式，既是對管理者的一種激勵，又是對其可能的機會主義行為的一種約束。
（四）監事會
監事會是公司中起監督職能的機關，由股東選任監事會成員，監事會成員選任管理委員會成員，這種模式被稱為雙層制，一直是德國、法國的特色。而英國、美國采用的則是單一的管理機構，為董事會治理模式，董事會既是公司的管制機關，又是經理層的控制機構。
監督機構的設置對于雙軌制國家實施股票期權制度無疑具有非常重大的價值。在單一制管理機構的美國，股票期權的授予任務由董事會中的薪酬委員會負責。而在雙軌制國家，股票期權的授予任務一般由監事會負責，這樣有利于防止董事會濫用職權。對于同時存在監事會和獨立董事制度的中國，監事會和獨立董事的功能是大致相同的，如果處理不好兩者之間的關系，可能會出現相互推諉的現象。