南漢主劉鋹被宋軍擒住，押送到汴京。太祖在崇德門親自審問南漢俘虜，并當眾斥責劉鋹荒淫無道，殘害生靈。劉鋹反而不慌不忙地叩拜道：“臣十六歲繼位，龔澄樞、李托等人都是我父親的舊臣，每當遇到大事都是由他們做主，臣不能專斷。所以臣在位時，實際上龔澄樞等人才是國家的主子，臣就像他們的臣子一樣，還望皇上明察！”歷史上都說劉鋹能言善辯，寥寥數語，就已經能看出他的口才了。太祖聽后，命令大理卿高繼申審訊龔澄樞、李托等人。不久太祖得知劉鋹說的話不假，便將龔澄樞、李托等人推出午門，斬首示眾，并赦免了劉鋹，授他為檢校太保右千牛衛大將軍，同時賞賜宅邸供他居住。劉鋹的弟弟劉保興也被授予右監門左仆射，其他人一概赦免。

潘美等人凱旋歸來，帶著劉鋹的財物進宮交給太祖。太祖當初許諾，征討各國所得來的財物全部賞賜給將士們。所以，太祖將財物全部賜給了潘美等人。眾多寶物中有一條用珠寶連成的巨龍，惟妙惟肖，做工非常精細。潘美當下獻給太祖，太祖一看，對左右說道：“劉鋹喜好奇珍異玩，他整天沉迷在這些沒用的東西身上，不亡國才怪！”左右連忙稱是。

有一天，太祖在御花園散步，和劉鋹商討南漢以前的國情。他賞賜給劉鋹一杯御酒，劉鋹接過酒杯就是不肯喝，還叩頭哭著對太祖說：“臣繼承祖宗基業，違抗朝廷，導致王師討伐，罪雖當誅，但陛下既然沒有殺臣，臣愿意做個大梁的普通百姓，終了一生，陛下賜的御酒，臣實在不敢喝！”太祖覺得莫名其妙，問道：“你是不是懷疑這酒有毒？朕推心置腹，怎么會用這種手段殺人呢？”說完，命左右將酒拿過來，一飲而盡，又倒了一杯酒給劉鋹。劉鋹這才接過酒杯，放心喝下，并感到非常慚愧。原來劉鋹在廣州的時候經常用毒酒毒害臣子，所以推己及人，也害怕太祖會用這一招。然而太祖不但無心加害他，反而還加封他為衛公，真是夠幸運的。

南漢被平定后，南唐主李煜非常震恐，于是派遣弟弟李從善上表宋廷，表示愿意去除國號，改稱江南國主，并請太祖賜號。太祖準他所奏，并厚待李從善，除了平常的賞賜外，還賞給李從善白銀五萬兩。

太祖為何要賞賜李從善這么多銀兩呢？原來，李煜曾經秘密贈送給趙普五萬兩銀子，趙普據實奏報太祖，太祖道：“愛卿你盡可以受用，只是以后不要跟他來往信使了。”趙普回答道：“臣不敢受賄！”太祖說道：“大國怎么能示弱呢？我就是想讓他捉摸不透，愛卿不要推辭了，朕自有打算。”

等到李從善入朝，太祖特地將白銀如數奉還。李從善回去后稟報李煜，李煜不知道太祖此舉的含義。忽然，江都留守林仁肇上書：

淮南戍兵，未免太少，宋前已滅蜀，今又取嶺南，道遠師疲，有隙可乘，愿假臣兵數萬，自壽春徑渡，規復江北舊境，宋或發兵來援，臣當據淮守御，與決勝負，幸得勝仗，全國受福，否則陛下可戮臣全家，藉以謝宋，且請預先告知宋廷，只說臣叛逆，不服主命，那時宋廷也不能歸咎陛下，陛下盡可安心哩。

林仁肇的計策是十足的挑畔，李煜覺得風險太大，不肯同意。

林仁肇一直以驍勇著稱，是江南諸將的佼佼者，太祖也聽說他驍悍，不敢輕敵，所以暫時息兵，劃江自守。但太祖心中還是惦記著江南這個好地方，多次想除去林仁肇，以便進兵。

正巧開寶四年，李從善又奉李煜的命令，趕赴汴京。太祖把李從善留下，賞賜豪宅，授予泰寧軍節度使。李從善不好拒絕，只好寫信告知李煜，然后留京供職。李煜上書給太祖，希望太祖能放遣弟弟回來，偏偏太祖不許，只是說：“從善是個人才，朕會重用他的。如今南北是一家，又分什么彼此呢？希望愛卿不要擔心！”

李煜也不知道太祖這葫蘆里賣的什么藥，所以常常派遣使者去李從善那兒打探消息，一時間往來于南北的信使不絕于道。太祖派一名畫師冒充使臣去見林仁肇，并將他的相貌偷偷畫了下來。太祖隨后召見李從善，將林仁肇的畫像掛在墻上，故意讓廷官帶著李從善觀看。廷官假裝問李從善認不認識這個人，李從善一看，驚詫地說：“這是敝國的留守林仁肇，怎么他的畫像會出現在這里呢？”廷官裝模作樣地扭捏了一會兒，才說道：“足下已經在京城供職了，你我都是朝廷的臣子，我不妨直言相告。皇上愛惜林仁肇，特地詔諭，希望他能為宋廷所用。林仁肇也表示愿意遵旨前來，并先奉上畫像作為憑證。”說完，廷官又領著李從善去了一個空宅子，對李從善說：“聽說皇上已經打算把這座宅子賜給林仁肇，只要他歸順，當個節度使還是不成問題的！”李從善嘴上答應，心里卻覺得很懷疑。

李從善從宮里出來后，便派遣信使馳回江南，轉報兄長。李煜立即傳召林仁肇，質問他是否收到過宋廷的詔書，林仁肇不知所云，當然一口否認。李煜也不等查明真相，便懷疑林仁肇有意欺君。隨后李煜擺下酒席招待林仁肇，暗地里在酒里下了毒。林仁肇喝完酒后，回到府里沒多久便毒性發作，七竅流血，竟然枉死在家里。這條反間計，也就只騙得了李煜兄弟，有點頭腦的人都不會上當！

太祖聽說林仁肇已經被殺，非常歡喜。他仍然留住李從善不放他回去，并且讓他寫信轉告李煜，召李煜入宮。李煜只派使臣進朝納貢，并請求太祖把弟弟放回去。太祖仍然不答應，督促李煜馬上進京。李煜假稱患病，始終不肯進京。太祖正準備發兵征討，突然前朝的周主病逝，太祖罷朝十天，賜謚號周恭帝，并將他葬在周世宗慶陵的左邊，號稱順陵。周恭帝剛成年就病逝了，這不免讓人心生懷疑。喪事剛辦完，同平章事趙普又捅出很多婁子，免不了要調動相位，所以南征的事情一拖再拖。

原來，太祖平定嶺南之后，又微服私訪。一天傍晚，太祖去趙普府邸，正好碰到吳越王錢俶送書信給趙普，還贈送給他十壇海產，放在房里。趙普突然聽說太祖駕到，倉促出去迎接，來不及將海產藏起來。等到太祖進來后，問壇子里是什么東西，趙普不敢撒謊，只好實話實說。太祖聽后說：“海產肯定很美味，打開讓朕也嘗一嘗！”趙普不敢違背旨意，便打開壇子，揭開一看，里面哪里是什么海產，分明是金光閃閃的金子！上回李煜的那五萬兩白銀，趙普還說不敢受賄，這回被太祖撞見，真是啞口無言。這位有膽有識的趙則平（趙普字則平）慌張地解釋道：“臣也沒有打開看過，他說的是海產，臣也不知道是怎么回事，望陛下明察！”太祖生悶氣說道：“你也不妨收下，他的意思是說國家大事都由你做主，所以才對你格外厚贈！”說完，太祖便走了。趙普匆匆將太祖送走后，懊悔了好幾天。

后來趙普見太祖待他跟從前一樣，那顆懸著的心才放下。誰知道一波未平，一波又起。趙普派遣心腹去秦、隴等地購買巨木，運到京城私建府第。不料派去的心腹利欲熏心，超量購買，然后趁機倒賣，牟取暴利。朝廷早就明令禁止私自販賣秦、隴大木，趙普私自購買已經是抗旨，后來又縱容手下販賣牟利，更是罪加一等。三司使趙玭將詳情稟報給太祖，太祖大怒：“他竟然還這么貪得無厭！？”說罷命令翰林學士擬寫詔書，準備問罪趙普。多虧了老臣王溥極力求情，詔書才沒有派發出去。翰林學士盧多遜和趙普有點矛盾，經常在太祖面前揭趙普的短。這讓太祖更加不高興，對趙普更加疏遠了。不久趙普上書辭官，太祖將他貶為河陽三城節度使，讓他到外面供職。

盧多遜隨后被提拔為參知政事。盧多遜的父親盧億曾經擔任少尹，當時已經告老退休了。他聽說盧多遜經常說趙普的壞話，不禁長嘆道：“趙普是開國元勛，你小子年輕無知，詆毀前輩，將來肯定會惹出禍端的，我幸好活不了多久了，見不到你遭殃的那一天，也算僥幸了。”不久，盧億病逝。盧多遜進朝理事，很受太祖信任。后來，太祖封他的弟弟趙光義為晉王，趙光美兼侍中，兒子趙德昭為同平章事，填補了相位。

不久，太祖再次下令召南唐主李煜入朝。李煜想要奉詔，可是又擔心進京后會被太祖扣留，乘機奪走他的土地。因此他總是稱病推辭，暗地里準備戰事。李煜是個多情的種子，風流倜儻。他本來冊立周氏為皇后，又看到周氏的妹妹秀外慧中，天姿國色，于是將她召進宮，私下交歡。皇后悲憤成疾，不久便去世了。后來，憑借著天生麗質，曲意獻媚，周氏的妹妹繼承了皇后的位子。周氏日夜排練楊貴妃的《霓裳羽衣曲》，她的舞藝幾乎達到了出神入化的地步。李煜整天沉迷在歡歌笑舞當中，無心過問國事。真是紅顏禍水呀！

太祖多次召見李煜都不見他前來，于是命曹彬為西南路行營都部署，潘美為都監，曹翰為先鋒，率兵十萬，討伐南唐。曹彬受命后，即刻向太祖辭行，太祖叮囑道：“上一次王全斌平定蜀國，濫殺降兵，朕每每想起，總會悔恨心痛。愛卿這一次出師，到了江南后，所有的事都交給愛卿去辦理，千萬不要再暴掠民生了。只要我們恩威并施，他們自然會歸順，進城之后，一定要避免殺戮！還有，李煜一族也不要加害，愛卿要銘記于心！”曹彬點頭領命。太祖拔出劍授予曹彬，說道：“副將以下，如果有人不聽從指揮的，朕準愛卿先斬后奏！愛卿可以把這把劍帶上！”曹彬接受寶劍后告退。潘美等人聽到這句話之后，無不失色。一路上，軍士彼此相戒，恪守軍紀，一起奔赴江南。

江南池州人樊若水，在南唐考中進士，卻一再被貶，于是投靠了宋廷。他平時在家沒事的時候，就在采石江上借著釣魚為幌子，暗中測量江面的寬度。他曾經從南岸系上繩子，坐船將繩子拉到北岸，來回十多次，將江面的寬度測得一清二楚，絲毫不差。樊若水聽說宋軍要來，立刻跑到汴京，上書獻策，建議太祖建造浮橋支援大軍，并獻上長江的地圖，太祖仔細審查，地圖上所有曲折險要的地方都有標注，數據非常完備，尤其是采石磯一帶，水面的寬度、江水的深度清楚明了。太祖不禁大喜道：“有了這張長江地圖，敵人便在我的掌握之中了。”于是太祖面授樊若水為右參贊大夫，派他到前軍效命，同時派人到荊州和湖南監造戰艦數千艘，又用大船載運巨大的竹子，從荊江漂流而下。

當時江南的守兵見到宋軍到來，還懷疑是江上的巡邏小兵，根本沒有阻攔。宋軍順流而下，直抵池州。池州守將戈產派遣騎兵前往探視，才知道宋軍已經兵臨城下了，急得不知所措，棄城逃走了。宋將曹彬進城之后，沒有殺害一人。隨后曹彬又進兵銅陵，這個時候才碰到前來抵抗的南唐軍隊。宋軍如狼似虎，將南唐士兵殺得丟盔卸甲，慌忙逃竄，不一會兒便消失得無影無蹤。宋軍又進軍石牌口，先讓樊若水用荊江飄來的巨竹建造浮橋，三天后浮橋建造成功。曹彬令潘美帶著步兵先行渡江，兵馬在浮橋行走如履平地。

這時，宋軍在采石江上建造浮橋的事情，被探馬報入南唐首都金陵，李煜召集群臣商議。學士張洎進言說：“臣遍覽群書，從來就沒聽說過長江上還能造浮橋的事情，想必是軍中的謠言。宋軍能做出這么荒謬的事情，來了我們也不怕！”趙括飽讀詩書，紙上談兵，導致了長平之敗，這個張洎跟他也差不多。李煜笑著說：“我也覺得這是天方夜譚，不足為慮。”剛說完，又有探馬來報，說宋軍大隊人馬已經渡過長江，直奔白鷺洲。

這時李煜才意識到建造浮橋的事情是真的。急得亂跳的李煜連忙派遣鎮海節度使同平章事鄭彥華率領一萬水軍，都虞侯杜真率領一萬陸軍，同赴拒敵。李煜囑咐道：“這次出兵，你們水陸要相互策應，才能取勝，千萬不要相互推搡！”鄭彥華和杜真領旨后離開了。

鄭彥華帶領戰船，臨江鳴鼓，直逼俘梁。潘美聽說鄭彥華到來，立即選出五千弓弩手，并排在岸上。見敵船靠近，潘美一聲令下，萬箭齊發，射得來艦檣折帆摧，東倒西歪。南唐軍軍艦又沒有地方可以停泊，只好退了回去。不久，杜真率領的步兵從岸上趕到，潘美也不等他排兵布陣，沖上去就是一陣廝殺，把杜軍殺得七零八落，向南潰散。李煜接到敗報后，一面征募百姓充軍，一面讓他們納稅上交糧食。無奈江南的百姓一直都很文弱，一聽說“充軍”腿都軟了，哪里還敢主動投靠？還有家里藏匿的糧食和財產，他們寧肯藏在地窖里，也不愿給國家充當軍餉。因此，告示接連貼出去了好幾天，卻始終沒人響應。江南百姓只顧身家財產和性命，不顧國家危亡，該有滅國之禍啊！

此時宋軍已經攻下白鷺洲，正進軍新林港，并分兵攻克溧水。江南統軍使李雄有七個兒子，先后戰死。宋將曹彬親自督軍，進軍秦淮河。秦淮河在金陵城南邊，水路可以直達城中，江南水軍三萬在城下列陣，沿河防守。

潘美率軍渡河，因為船只還沒有送到，各軍將士只好停滯不前，等待船只趕來。潘美生氣地說：“我率軍數萬，從汴京千里迢迢趕到這里，戰必勝，攻必克，無論什么艱難險阻，我都要試一試。區區一條河流，難道還過不去嗎？”說完，潘美將馬一拍，竟然跑到了河里，截流而過。各軍將士見主帥身先士卒騎馬渡河，自然也跟著過去了。就連那些沒有騎馬的步兵，也爭相游泳過河。江南士兵前來截殺，都被宋軍給打退了。

宋都虞侯李漢瓊用船裝載蘆葦，乘著南風縱火，把城南的水寨全部燒光了。水寨里的士兵多半淹死。這時候李煜仍然堅信門下侍郎陳喬和學士張洎的計策，堅壁固守，高枕無憂，并且把一切軍事全部交給都指揮使皇甫繼勛，他自己卻在后宮召集僧道，誦經念佛，祈求神仙保佑，想必是《霓裳羽衣曲》聽得厭倦了。

等到宋軍逼臨城下，李煜才聽到城外炮火連天。他親自上城一看，只見城外駐扎著黑壓壓的一片宋軍，嚇得兩腿發軟。李煜急忙問守城士兵：“宋軍已經到了城下，怎么不來稟報我呢？”守兵回答：“皇甫統帥不準我們稟報，所以才沒有上傳。”李煜聽后頓時氣不打一處來，急忙召見皇甫繼勛，責問他為什么隱瞞軍情。皇甫繼勛理直氣壯地說：“宋軍太過強大，無人能擋。就算臣每天都向陛下稟報，想必陛下也沒有什么好辦法，反而弄得宮廷震動，人心惶惶。所以臣才對陛下隱瞞軍情！”說得倒是有點道理。李煜聽后拍案而起怒罵道：“照你這么說，就算宋軍殺進城里，你也只是眼睜睜地看著他們燒殺搶掠，不問不管了？像你這種賣國誤君的人，該當何罪？”說罷李煜喝令左右將他拿下，關押大牢，并處以死刑。

李煜接過軍務后，火速詔令朱令赟率領水軍前來救援。朱令赟駐扎在湖口，號稱有十五萬大軍，打算順流而下，去焚毀采石磯的浮橋。曹彬聽說后，急忙召見戰櫂都部署王明，讓他秘密率軍去采石磯防守。

朱令赟開著軍艦，掛著帥旗，威風凜凜，星夜趕來。他遠遠地看見前面帆檣林立，有幾千只戰艦，不禁懷疑起來，于是命令水手停止滑槳，暫時停泊在皖口。到了半夜，突然戰鼓喧天，水陸兩邊燈火通明。朱令赟仔細一看，江上船只的帥旗上寫著一個“王”字，岸上的帥旗上寫著一個“劉”字。兩邊一起沖殺過來，這黑燈瞎火的，只見前方燈火攢動，朱令赟也不知道宋軍到底有多少兵馬。他害怕忙中出錯，不敢分兵抵抗，只命令軍士縱火，先將敵船堵住。不料起了北風，自己的戰船正好停在南面，那火勢隨風逆轉，反而燒著了自己的戰船。

霎時間全軍驚慌潰散，朱令赟惶恐萬分，想撥船返回，偏偏船身高大，行動不便，敵兵又從四面八方殺了過來，嚇得朱令赟魂飛天外，正準備跳水脫身，正巧一宋將趕到，一聲喝令，立即跑來許多士兵，把朱令赟按倒在船上，接著用繩子將他捆了起來，像扛豬一樣扛上了岸。這來將便是王明，他依照曹彬的密囑，在浮橋上下插上無數根旗幟，做成帆檣的樣子，用來迷惑敵人，然后和陸軍將領劉遇相約乘夜偷襲敵軍。他們總共不過五千水軍、五千步軍，卻把朱令赟十萬大軍半夜間掃個精光，真是不可思議！

金陵城內，眾人都眼巴巴地盼著援兵到來，忽然聽說朱令赟被俘虜了，都嚇得膽戰心驚。無奈之下，李煜只好派學士徐鉉到汴京哀求太祖罷兵。