劉備火燒新野之后徹底激怒了曹操，曹操發兵五十萬準備踏平新野鏟除劉備集團。劉備聞言大驚失色，經過他和諸葛亮商議后決定棄新野投奔劉琮，劉備堅持帶著新野樊城的百姓。諸葛亮堅決不同意，因為人口太多行動緩慢，怕擺脫不了曹操的追殺。劉備一說拋棄兩城百姓就痛哭流涕，諸葛亮只好同意帶著十幾萬難民逃難，他暗自慶幸自己找到了愛民如子的明主。他們走了兩天才行走三十幾里地，關羽張飛心急如焚，半夜三更他們找劉備討論難民問題，劉備看看四下無人就悄悄地說：“二位賢弟哪里知道帶著這些百姓逃難的好處！”

張飛剛要叫嚷劉備忙止住張飛低聲說：“一旦曹軍追來有這么多百姓掩護你我弟兄，我們可以輕而易舉地逃脫，如若不然，五十萬大軍追殺我們幾千人還不是一沖一過就沒了你我的活路？”

張飛恍然大悟，關羽沉默不語。