三國后期，蜀國丞相諸葛亮屯兵五丈原，準備從祁山出擊，攻打魏國。魏國派大將司馬懿進行防御。

司馬懿采取了以攻為守的辦法，他派部將佯攻祁山，而自己卻帶著重兵偷襲蜀軍屯糧草的上方谷。他想毀了蜀軍的糧草，蜀軍就會動搖，不戰而退。

可是，司馬懿算計錯了，足智多謀的諸葛亮早有安排，結果司馬懿的大軍在偷襲中遇到埋伏，遭到慘敗，人馬死傷大半。

司馬懿惱怒極了，他總結了教訓，決心堅守不出。

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