公元前204年，劉邦會合諸候五十六萬大軍東進，一舉攻下了項羽的都城彭城。他以為大功告成，搜羅了宮中的美人珍寶，整天擺宴喝酒。這時項羽正在齊國作戰，聞訊帶領三萬精兵南下反攻，一下子消滅了劉邦軍隊二十多萬，不僅收復了彭城，還俘虜了劉邦的父親和妻子呂雉。

劉邦逃到滎陽，被楚軍包圍起來。劉邦求和，項羽準備同意。范增勸阻說：“消滅漢王正是時機，如今不加緊攻打，將來后悔就遲了！”劉邦知道了，用四萬斤...