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益靈正等著各地諸侯給他敬獻美女，突然接到了急報，崇郡侯趙勛率兩個兒子趙文會、趙文卓起兵反叛，已經攻下了靈郡。

崇郡與靈郡相鄰，在靈郡西側，南起墨河與素國下屬的陳、韓兩國隔河相望，地理位置非常險要，所以益國一直沒有消弱崇郡的軍備，而且為了防御素國進犯一直在崇郡增兵。

兩年前益憑成求益赫為益靈選了趙勛的長女為妻，可不想趙勛的長女嫁到靈郡不足兩個月，就被益靈活活折磨死。為此益赫和益憑成對趙勛都滿懷歉意，益憑成即位后為了彌補益靈的罪過，將靈郡大片土地賜給了崇郡，同時又調派了五百萬益虎軍給趙勛統領。

趙勛對益靈痛恨之極，但是益憑成多次登門告罪，登基之后又賜了大片土地，給予重權，所以對長女慘死也只能不再多想。但萬萬沒想到益靈卻登基繼承了益國大統，而且登基后選妃的名單中點名要他將次女送到益都候選妃子。

長女嫁給益靈不足兩月就慘死，他豈能又讓次女嫁給益靈，新仇舊恨立刻纏繞在他的心頭。在兩個兒子的煽動下，他揮軍東進攻下了靈郡，宣布判離益國統治，發誓要殺了益靈。

益憑成即位后靈郡之前的將領，都已經跟隨他遷往益都，雖然靈郡還有重兵，但是卻無能征善戰的將領，所以崇郡大軍一到，靈郡守軍就潰不成軍，紛紛往北逃竄，靈郡轉眼就落入了趙勛的手中。

靈郡境內墨河北岸和靈山山脈中都有益虎軍駐軍三百萬，但是這兩個主將都是出自益虎軍境南大元帥麾下，對益靈殘害他們主帥恨之入骨，紛紛以職責是防備素國和壽國入侵為由，不但對趙勛攻打靈郡不加阻攔，反而直接將在靈郡各城鎮的駐軍撤到了益國邊緣，暗中還增兵協助趙勛。

益憑成生前善用馭人之術，未繼承王位之前靈郡府內拉攏猛將賢才數不勝數，為了讓這些人死心塌地效忠于他，都賜予他們封地莊園。這些靈郡舊將深知益靈的劣跡，心中自然不情愿擁戴他為主，但都受過其父益憑成的知遇之恩，只能暫時留在益都不好離去。

靈郡舊將雖然已經跟著益憑成到了益都，但是他們的親眷和全部財產都還在靈郡。趙勛攻破靈郡，直接損害到了他們切身利益，他們雖然不情愿為益靈賣命，但是面對自身利益只能領兵揮師靈郡。

靈郡是益靈封地，趙勛此舉不但公然反叛而且是對益靈的莫大羞辱，所以益靈給靈郡舊將調遣了二千益虎軍，千萬益虎軍兵分三路浩浩蕩蕩的向靈郡逼去。

逃竄的靈郡守軍聽聞各自的將領率大軍歸來，紛紛聚攏與益虎軍合于一處，二千萬益虎軍立刻又增五百萬軍士。

崇郡大軍攻下靈郡還沒來得及修整，就與益靈派來的大軍火拼起來。趙勛麾下雖然也是兵多將廣，但面對兩千五百萬雄兵顯得有些勢單力孤，激戰幾天之后靈郡就被奪了回去。

靈郡舊將率軍奪回靈郡之后，乘勝追擊將崇郡大軍趕回了崇郡，而且還奪下了崇郡西面的大片疆域。

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