不表周文育安葬周薈，卻說蕭映為吳興太守期滿，被梁武帝調任為廣州刺史，陳霸先也就隨著到了廣州，出任中直兵參軍，鎮守太守府。過了幾天，蕭映召見陳霸先，道：“當今天下大亂，非武力無以自保，我命令你速速招兵買馬，越多越好！以備不虞。”
霸先得令，便多方驀集兵馬，不久便得一千余人。稍加訓練繳令后，蕭映令霸先出任宋隆郡監郡。
此時，率眾千余人叛亂的元不賓，已占據安化二縣，燒殺搶劫，無惡不作，賊勢洶洶，大有蕩平廣州之勢。
陳霸先以前招集的兵馬，業已教習精熟，遂決計征討元不賓。又接探馬報告說，安縣城池堅固、亂民眾多，不易攻克；化縣城池則不如安縣堅固，且賊眾較少。于是陳霸先決定先討平化縣，再攻安縣。是日，他讓軍士大魚大肉飽餐一頓后，一聲令下，率眾千余人浩浩蕩蕩開拔至化縣城下。
勸降無效后，陳霸先一聲令下，千余人便一齊攻城。敢死隊駕起云梯，霸先身先士卒，奮不顧身攀上城頭。手起槍落，賊眾紛紛倒下。將士乘機紛紛攀上城墻，打開大門，梁軍潮水般涌進城來，賊眾死傷大半，其余的都舉手做了俘虜。只有幾個小頭目和少數幾個兵卒僥幸逃出城外奔至安縣告急。
陳霸先安民已畢，將降兵改編成兵勇，并精挑細選了一隊老少一等的機智勇敢的降兵，先對他們曉以大義，然后問他們道：
“元不賓等聚眾作亂，危害國家，殘害生靈，其罪當誅，我交給你們一個重大任務，立功后重重有賞！你們可愿意去完成嗎？”
“多謝不殺之恩，只要我們力所能及，一定完成！”
“這個任務說難，其實也不難，我要你們仍然逃回安縣，取得賊眾的信任，然后深夜偷開城門，以便大軍乘機攻占安縣，你們能夠嗎？”
“保證完成任務！”
“任務完成后，重重有賞！霸先決不虧待你們！”
“謝謝監郡！”
于是霸先約定：打開城門后，放火為號，大軍乘機進城。
眾降兵鄰命去了。
霸先隨后乘勢率軍包圍安縣。
領命的降卒“逃回”安縣后，賊眾果然不疑。于是幾十號降卒，深夜殺死守城門的哨兵，打開大門，放火為號。霸先所率梁軍一見火光，一涌而入。元不賓與賊眾尚在睡里夢里，人不及衣，馬不及鞍，大部份都做了俘虜，就連賊首元不賓，也被活捉綁至陳霸先面前。
元不賓哀求饒命。說情愿歸順，作牛作馬，在所不辭。
霸先道：“我雖愿饒你，奈何國法難容，惟有解至蕭王爺處聽候處置罷了。”于是率眾凱旋而歸。蕭映大喜，道：“因你平叛有功，朝廷升任你為西江督守兼高要太守。今后廣州城的安全，就靠你了！”
“霸先覆湯蹈火，在所不辭！”說罷，霸先乃為元不賓求情，欲引為已用。蕭映不許，道：
“免除反賊死罪，難道鼓勵造反么？！”
霸先無語，蕭映于是將元不賓斬首示眾。陳霸先隨后率兵赴高要就任。
且說廣陵臨澤杜天合、杜僧明兩兄弟，雖然身材不高，卻膽氣過人，力大無窮，騎術超群，射箭百發百中。梁武帝大同中，盧安興被任命為廣州南江督護，指名道姓要杜天合、杜僧明及周文育等人隨他赴任，朝廷同意了。盧安興待遇杜天合、僧明、文育等人甚厚，杜天合等人于是效命死戰，頻立戰功，朝廷授予杜僧明為新州助防。周文育為南海令。
卻說梁武帝任命侄子蕭咨為交州（治所在今越南河內市東北約三十公里處）刺史，蕭咨在任期間，貪贓枉法，大肆搜刮、聚斂民脂民膏，更兼虐待部下，大失軍心、民心。土豪李賁趁機聯結數州豪杰同時發動叛亂，很快就趕跑了交州刺史蕭咨。
大同八年春，梁武帝遣將討伐，林邑國（今越南南越）國王也從腹背襲擊李賁。仗打了一年，將富庶的越南北部夷為平地，人民流離失所，苦不堪言。大同九年四月，李賁部將范修在九德（今越南榮市）大破林邑王，梁朝征討諸軍也一敗涂地，不知所終。
李賁控制了整個北越，就在梁大同十年正月仿梁朝制度，設置百官，自稱越帝。
梁武帝又命新州（治在今廣東新興）刺史盧子雄、高州（治在今廣東陽江旁）刺史孫冏火速出兵，并受坐鎮廣州的蕭映和蕭咨節制。當時南方正是春暖草長、瘴癘肆虐的季節，盧、孫二將一再向蕭映、蕭咨請求道：
“方今正是瘴癘肆虐的季節，根據經驗，如果冒然發兵，一遇瘴癘，將士染病，十不存一，軍無斗志，恐不戰自潰，切不可為。還是等到秋天到了，天氣涼了再出征吧！”
二蕭擲出梁武帝圣旨道：“圣旨在此，令汝等火速出兵，難道你們要違旨嗎？”
盧、孫一再又道：“侯爺不知，南方瘴氣厲害，將士染疫，多遭橫死，待秋涼再出兵吧！……”
但二蕭不允，一再催命出征。盧、孫二將無奈只好領著將士匆匆上路。才行到合浦，果然疫氣發作，死者達六七成，趁機溜掉的也不少，雖然三令五申，仍然不斷有士兵逃跑，盧子雄、孫冏等人無可奈何，只得集合剩余極少人馬退還廣州。
蕭咨于是向梁武帝密告誣稱盧子雄、孫冏與反賊相勾通，故意逗留不進，以致不戰而潰。梁武帝也不祥察，便敕令在廣州賜死。
這事激起了盧子雄部下舊將周文育、杜僧明、杜天合等人的不平，杜天合于是和眾人商量道：“盧公、孫公世代待遇我們等人恩惠極厚，如今無故被冤枉而死，而我們卻不能為他洗除冤枉，這不是男子漢大丈夫的作為啊！我的弟弟杜僧明英勇善戰，萬人無敵，如果圍攻州城、號召百姓，誰敢不從。待我們攻破廣州城，斬殺冤枉盧、孫二公的蕭咨、蕭映血祭孫公、盧公，然后赴京請罪，我們雖然死了，卻勝過活著百倍。縱然出師不捷，也沒有什么遺憾啊！”
眾人皆慷慨激昂地說：“我們也是這個心愿啊，只要足下一聲令下，覆湯蹈火，萬死不辭！”于是杜天合、周文育等人便率眾結盟，公推盧子雄的弟弟盧子略為主帥，于當年五月率眾進攻刺史蕭映。
但見盧子略率眾進攻城南，杜天合進攻城北，杜僧明、周文育分別進攻城東、城西。官史百姓群起響應，一天之中，聚眾數萬人。
蕭映、蕭咨急忙部署兵眾守城。蕭映并遣勇士突出廣州，急赴高要急召陳霸先來解圍。
霸先接報，急忙率領三千精兵，日夜兼程，赴廣州救援。當他趕到時，城已快被攻破了。但見霸先大吼一聲，一馬當先，沖向敵陣。杜天合率眾迎戰，但他那里是陳霸先的對手，戰不三合，拔馬便逃，箭如雨下，杜天合背中一箭，倒下便死。梁軍部眾見狀，人人奮勇，個個爭先，憑著一股銳不可當的銳氣，頻戰屢捷，敵人望風披摩，潰不成軍。叛將杜天合被流箭射中身死。
周文育、杜僧明等被霸先率眾活捉了綁至帥營之中。
“跪下！”
周文育、杜僧明等不服，道：“盧公無罪，我等無罪！只可惜未能為之報仇，真恨事耳！”
霸先道：“朝廷待你們不薄，何故謀反？謀反無罪？！”
周文育道：“盧公、孫公待我等有天高地厚之恩，偏朝廷不明，被二蕭誣陷致死，故我等起兵欲捉住二蕭，為盧公報仇啊！偏偏事情不濟，為你等所獲，要殺要剮，悉聽尊便。我等亦算為盧公盡忠了。”
霸先聞言，親手給周文育等人解綁，道：“諸位義薄云天，霸先深表敬佩！”
周文育等聞言，痛哭流涕，跪下道：“將軍明察，文育等感激不盡。愿在帳下聽命，但凡有用得著的地方，萬死不辭！
陳霸先急忙將周文育等人扶起，道：“快快請起，快快請起！”
周文育等人起來后，霸先道：“卿等歸降，霸先何等有幸啊。今任命你們為我軍主帥，如何？”
“謝謝將軍信任！”
捷報傳至朝廷，梁武帝十分驚異，問左右道：“陳霸先系何人也？”左右據實以告。梁武帝龍顏大悅，道：“陳霸先以區區三千士卒，破能征慣戰三四萬之眾，真大將才也！”
未已，又道：“陳霸先究竟何種模樣？”
左右道：“據說陳霸先身長七尺五寸，狀貌非常。”
梁武帝道：“速派畫師繪像供朕一覽！”
畫師奉旨去廣州高要市畫下陳霸先像后，梁武帝率群臣觀瞻，梁武帝贊嘆道：“霸先雙眼炯炯有神，不怒而威，一戰平叛，實在是朝廷不可多得的將才，望汝等多多學習!可授直閣將軍、封新安子，食邑三百戶賞之。”
群臣齊聲稱善。
后人有詩嘆道：
二蕭庸碌又無方，遂使盧孫冤枉亡。
杜周嘩變英雄出，赫赫英名滿建康。
就在這年冬天，對陳霸先素有知遇之恩的蕭映去世了。霸先痛哭流涕，看看過了年，便在新春伊始護送蕭映靈柩赴首都建康安葬。
正是：送喪還都大庾嶺，梁廷頒旨討交州。欲知后事如何，請看下回分解。