景祐二年，元昊立稱廣遠元年（1035年），角廝啰內部發生叛亂，論逋（國相）溫逋哥囚禁角廝啰，角廝啰逃出邈川，集兵殺死溫逋哥，并徙居青唐城。元昊乘角廝啰發生內亂的時機，出兵進攻宗哥帶星岑諸城寨，進圍青唐城。角廝啰派部將安子羅領兵10萬，陰絕元昊退路。元昊還兵與安子羅軍作戰，戰斗十分激烈。經過了延續200余天的艱苦戰斗，安子羅兵漸漸不能支持；元昊軍隊也因糧草不繼，士兵饑餓而死者越來越多。元昊只好撤軍，大軍渡宗哥河，船方半渡河中，安子羅暗使人決水淹元昊軍，士卒漂沒不計其數，幸存者大潰而逃。

宗哥河之敗使元昊十分惱怒。同年十二月，又親率大軍進至河湟。角廝啰自知寡不敵眾，屯兵于鄯州（今青海西寧境），不出戰。元昊主動進攻，在渡一條河時，在河水淺的地方插標識為記，作為返軍渡河之處。角廝啰派細作前去偵探，得其虛實，暗中使人把渡河標識移植到河水深險處。元昊對角廝啰的進攻被擊敗，士兵狼狽爭相逃命，到達河邊，尋找標識搶先涉水而過，不斷誤入深水，險浪撲擊，士兵溺水而死者十有八|九，失去輜重無數，僅留得殘兵剩卒保護元昊逃回。李元昊又一次敗于角廝啰，再不敢輕易涉足其境。

第二年，當李元昊擊敗河西回鶻，完全占領河西走廊，又想窺視隴、蜀之地時，他深恐宋利用吐蕃諸部族去抄自己的后路，于是帶領大軍循阿干河，攻破蘭州羌族部落，進軍馬銜山（今甘肅臨洮縣北），在瓦川會地修筑城寨，留兵鎮守，以斷絕吐蕃和宋的通路。

這時角廝啰發生內亂，角廝啰妻妾爭寵，李氏子摩氈角同母黨李巴全策劃攜帶其母逃奔宗哥城，集眾形成一支獨立勢力，不受角廝啰制約。元昊乘機以重賂行間，并誘使摩氈角的謀主、首領郢城俞龍歸附。郢城俞龍帶領萬余人投降元昊。后來又把女兒嫁給元昊的兒子寧令（號梁王）為妻。從此，角廝啰常懷禍發肘腋之憂，意衰志怯，勢力越來越衰弱，遂同三妻喬氏往西遷到厲精城居住。

元昊正式建國后，宋還想利用角廝啰的勢力去牽制元昊，但由于夏的強盛，使角廝啰“終不能有大功”。

在黃河以西，祁連山與北山山脈之間，有一條寬百公里或僅數公里的天然長廊，蜿蜒1000多公里，稱作河西走廊。它它是古代中西交通必經大道—“絲綢之路”的東段大道，也是古代中原王朝西北邊防的重地。河西走廊地區，由于有祁連山雪水的滋潤，水草肥美，可耕可牧，是歷史上各族勞動人民賴以生養蕃息的一塊寶地。

黨項族未占領河西走廊之前，是甘州回鶻（河西回鶻）居住的地方。早在公元9世紀中葉，漠北回鶻汗國滅亡后，一部分回鶻人遷入河西地區，同原來居住在這個地區的回鶻部族建立了回鶻政權，成為河西走廊一股重要的統治勢力。夏州黨項政權興起，特別是李繼遷都西平之后，黨項政權即處于甘州回鶻、吐蕃和宋、遼之間。河西走廊地逼西平，直接威脅著黨項政權后方的安全。李繼遷要進攻宋朝，就必須解除后顧之憂。河西走廊優越的地理位置和自然條件也成為黨項政權發展的必爭之地。甘州回鶻的“牙賬”設在甘州（今甘肅張掖）。