為全面貫徹黨的二十大會議精神，深入貫徹習近平法治思想，進一步落實黨中央部署和全面依法治國的要求，推動國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）2022年8月23日頒布并于10月1日施行的《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《合規管理辦法》）（國務院國資委令第42號）（共8章42條）的學習、理解和實施，我們組織編寫了《中央企業合規管理辦法理解與適用指南》。

國務院國資委在總結中央企業合規管理實踐和借鑒國際大企業先進做法的基礎上，以指導企業加強合規管理作為重點任務，按照“試點先行、穩步推進”的工作思路，于2016年在中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵五個中央企業進行了合規試點工作。2018年11月2日發布了《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號，以下簡稱《合規指引（試行）》）。中央企業按照部署要求，大力推進合規管理工作的同時，各地國有企業也逐步推進合規管理體系建設。2021年10月17日國務院國資委發布的《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）提出，“推動合規要求向各級子企業延伸，加大基層單位特別是涉外機構合規管理力度，到2025年中央企業基本建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系”。2022年4月1日，國務院國資委發布了《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），面向全社會征求意見。針對提出的意見，歷經數月的反復討論修改，最終定稿形成了現行的《合規管理辦法》。2022年9月13日國務院國資委召開了中央企業合規管理工作推進會，強調中央企業要深入貫徹落實《合規管理辦法》。

《合規管理辦法》是以國務院國資委令的形式印發，旨在以規章的效力對中央企業進一步深化合規管理提出明確要求。《合規管理辦法》與《合規指引（試行）》相比，內容更全、要求更高、措施更實，更加突出剛性約束，比《征求意見稿》更加合理科學。其主要內容如下：（1）強調黨內法規及國際標準作為合規的要求。（2）按照法人治理結構，規定了企業黨委（黨組）、董事會、經理層、首席合規官等主體的合規管理職責，明確了業務及職能部門、合規管理部門和監督部門合規管理防控職責。（3）要求中央企業設立首席合規官，由總法律顧問擔任并對主要負責人負責。（4）要求中央企業結合實際，制定合規管理基本制度、具體制度或專項指南，構建分級分類的合規管理制度體系，強化對制度執行情況的檢查。（5）對合規風險識別評估預警、合規審查、風險應對、問題整改、責任追究等提出明確要求，實現合規風險閉環管理。（6）積極培育合規文化，促進合規管理措施有效落地。（7）加快推進合規管理信息化建設，利用大數據等技術對重點領域、關鍵節點開展實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。當前，中央企業面臨復雜的國際形勢，同時也面臨國內強化監管、反壟斷等的監管環境，特別需要中央企業在經營管理或組織運行過程中嚴格按照辦法執行，高度重視合規管理問題，積極應對合規風險或者合規風險事件。目前，中央企業、國有企業以及非公有制中小微企業（民營企業）均需要認真學習、積極實施和全面落實或者參照執行《合規管理辦法》。總共42條的《合規管理辦法》有29個條款規定“應當”，這些剛性要求體現國務院國資委推行企業合規的決心，全面落實《合規管理辦法》，就應當抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，即將首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規審查作為關鍵環節，加快健全合規管理工作機制，確保流程管控到位；聚焦合規關鍵領域，扎實做好合規“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。《合規管理辦法》的頒布實施必將對提升中央企業合規管理和企業經營高質量發展產生重大影響，也會對我國企業的合規管理和監管起到規范性、示范性、方向性的導向作用，不斷促進我國的企業管理邁向世界一流水平。

本書在編寫過程中參閱了國務院國資委《合規管理辦法》制定過程中的解讀與說明，借鑒了國內專家學者以及實務部門有關企業合規的理論研究成果。本研究也是北京中小型企業合規數字化建設項目“北京‘雙一流’（2022）服務‘四個中心’”（項目號041059321001）的階段性研究成果之一。本書在編寫中除編著者外，中央財經大學金融學博士后郭棟磊（中國政法大學法學博士）、種君（意大利都靈大學法學博士），中央財經大學法學博士研究生王春暉、錢霄、王蕾蕾做了部分工作，在此一并表示感謝！

郭華

（中央財經大學教授、博士生導師，金融學博士后合作導師，法學博士）

2022年10月10日