冬十月壬子，常遇春攻烏鎮，徐義、潘元紹敗走。遇春逐北，至升山。吳平章王晟同僉戴茂軍升山，遇春攻其陸寨，破之。晟、茂并降，余軍奔入舊館東壁。復攻其水寨，部將顧時引數舟繞出吳軍，吳船上人皆俯視而笑。時覺其懈，突率壯士數人躍入敵舟，大呼奮臂，諸舟爭進，薄之。五太子盛兵來援，遇春兵小卻。薛顯以舟師直前奮擊五太子，燒其船，吳軍大潰走，盡拔升山水陸寨。五太子、呂珍、朱暹等以舊館降，籍其兵，得六萬人。徐達以呂珍等徇于城下，城中大震。

是月，李文忠遣指揮朱亮祖、耿天壁分兵攻桐廬，守將戴元帥降。遣指揮袁洪、孫虎圍富陽，克之，擒守將同僉李天祿，遂合兵攻余杭。

十一月甲申，徐達下湖州，守將張天麒、李伯升降。伯升協守湖州，達百計攻之不能下。至是達遣馮國勝以降將徇城下，遙語伯升出降，伯升在城上言：“張太尉遇我厚，不忍背之。”抽刀欲自殺，左右抱持，勸曰：“援絕勢孤，可奈何？不如降。”左丞張天麒、總管陳旺大哭曰：“臣負國矣！”遂降。伯升不得已，亦降。

按：《明史》李伯升以湖州降，舊史稱湖州下時伯升遁歸，至明年平江將下始降者，誤。

辛卯，李文忠下余杭，守將謝五降。五，再興弟也。文忠諭之降，許以不死，五與再興子五人俱出降。文忠進兵杭州。

壬辰，李文忠入杭州，守將潘原明降。時文忠將至，原明遣員外郎方彝詣軍門納款，文忠曰：“勝負未分，降無乃太早乎？”對曰：“杭雖孤城，生靈百萬。天兵所至，無不摧破，特先為民請命。”文忠許之，令彝還。文忠至，原明及同僉李勝藉府庫軍馬、土地人民、錢谷職貢，數諸司符印，并執叛將蔣英、劉震出降，以女樂迎文忠，麾去之，得兵二萬人，糧二十一萬石，馬六百匹。文忠執元平章丑的長壽等與蔣英、劉震俱檻送應天。太祖以原明歸順，仍援平章，守杭州，聽文忠節制。

李文忠進兵攻紹興，守將同僉李恩忠、總管衛良佐降。華云龍攻嘉興，守將宋興降。浙西諸郡縣皆下。

徐達既下湖州，會諸將進趨平江。至南潯，守將王勝戰敗，死之。

辛丑，攻吳江州，駐師城西石里村，遣人諭知州楊彝，彝降。參政李福死之。

癸卯，徐達圍平江。達軍從太湖至城南鲇魚口，擊吳將竇義，義敗走。吳遣銳卒迎斗，尹山橋、康茂才持大戟督戰，走之，焚其官瀆戰艦千余及積聚甚多。大軍圍城，達軍葑門，常遇春軍虎邱，郭子興軍婁門，華云龍軍胥門，湯和軍閶門，王弼軍盤門，張溫軍西門，康茂才軍北門，耿炳文軍城東北，仇成軍城西南，何文輝軍城西北。四面筑長圍困之，架木塔，與城中浮屠等，別筑臺三層，下瞰城中，置弓弩火筒及巨炮其上，所擊輒糜碎。城中大震，然堅守不能下。明指揮茅成急攻婁門，突至外郛中，義死。指揮楊國興攻閶門，亦戰死。

吳無錫守將莫天祐遣部將楊茂至平江，被執。茂善泅水，天祐潛命入姑蘇與士誠相聞。邏卒獲之于閶門，水柵送達軍，達釋而用之。時城堅不可破，天祐擁兵為平江聲援，達因縱茂出入，因得其彼此所遣蠟丸書。達悉知城中虛實，攻圍之計益備。

明平章俞通海分兵略太倉，州守將陳仁以大舶百余艘降。崇明知州何永孚、昆山知州費復初并率眾降。

十二月，宋主韓林兒卒（明太祖令以明年為吳元年）。

至正二十七年丁未，吳元年春正月，太湖澄碧三日。

庚子，吳松江路守將王立中以城降。

二月，徐達檄俞通海會兵攻姑蘇，通海師至，與吳軍戰于滅渡橋，搗桃花塢，中流矢死。

三月，吳軍出，挑戰于城西南，仇成軍小卻。

夏四月，徐達分兵徇嘉興，旁縣皆下之。

五月丙子，明太祖以書諭降，書曰：“蓋聞湯放桀，武王伐紂，漢祖滅秦，古帝之興，兵勢相加，乃為常事。當王莽之亡，隋之失國，豪杰乘時蜂起，圖王業，據土地，及其定也，必歸于一。天命所在，豈容紛然，雖有英雄事業弗成，亦當革心，以畏天順民為賢，以全身保族為智，若漢竇融、錢ㄈ是也，自古皆然，匪今獨異。爾能順附，其福有余，毋為困守孤城，危其兵民，自取夷滅，為天下笑。”士誠得書，不報。

六月己酉，吳王士誠親督兵出戰，敗還。士誠以被圍久，欲突圍決戰。覘城左方軍陣嚴整，不可犯，乃遣徐義、潘元紹潛師出西門，掩襲，轉至閶門，將趨遇春營。遇春覺之，急分兵北濠，絕其歸路。戰良久未決，士誠復遣參政黃哈刺把率兵千余助之，又自帥精兵出山塘為援。山塘路狹，塞不可進，麾令稍卻。遇春撫王弼背曰：“軍中皆稱爾為猛將，能為我取此乎？”弼應聲馳鐵騎，揮雙刀奮擊，吳軍卻。遇春因率眾乘之，吳大敗，人馬溺死沙盆潭甚眾。吳有勇勝軍，號“十條龍”者，皆驍猛善斗，每披銀鐙錦衣，執大杖出入陣中，至是亦悉擠溺萬里橋下而死。士誠馬驚墮水，幾被獲，肩輿入城。

吳舊將李伯升說降。吳王士誠既敗歸，計忽忽無所出。舊將李伯升遣所善客逾城詣士誠，求見。士誠召之入曰：“客欲何言？”客曰：“為公言興亡禍福之大計，愿公安意聽之。”士誠曰：“何如？”客曰：“公知天數乎？昔項羽喑嗚叱咤，百戰百勝，卒敗垓下，天下歸漢祖，此天數也。公初以十八人起高郵，元兵百萬圍之，此時猛虎落阱中，死在旦夕。一旦元兵潰亂，公乘勝攻擊，東據三吳，有地二千里，帶甲數十萬，南面稱孤，此項羽之勢也。若能于此時不忘高郵之危，苦心勞志，收召豪杰，度其才能，任以職事；撫人民，練兵旅；御將帥，有功者賞，敗軍者戮；使號令嚴明，百姓樂用，何特三吳，可保天下不足定也。”士誠曰：“足下爾時不言，今復何及？”客曰：“爾時雖有言，亦不得聞也。何則？公子弟、親戚、將帥羅列中外，美衣玉食、歌兒舞女日夕酣宴，極天下之娛樂，猶未厭足。提兵者自以為韓白，謀畫者自以為蕭曹，傲然視天下，不復有人。當此之時，公深居于內，敗一軍不知，失一地不聞，縱知亦不問，故至今日。”士誠嘆曰：“吾亦甚恨無及，然則今當何如？”客曰：“吾有一策，恐公不能從。”士誠曰：“不過死耳。”客曰：“使死有益于國家，有利于子孫，死固當。不然，徒自苦耳。且公不聞陳友亮乎！跨有荊楚，兵甲百萬，與江左之兵戰于姑孰，鏖于鄱陽。友亮舉火欲燒江左之船，天乃反風而焚之，卒以兵敗身喪。天命所在，人力無如之何？今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉興援，嘉興失；杭州援，杭州失。今獨守尺寸之城，誓以死拒，竊慮勢極患生，猝有變從中起者。此時欲死不得死，欲歸無所歸。故竊以為莫如順天之命，自求多福，遣一介之使疾馳金陵，稱公所以歸義救民之意，公開城門，幅巾待命，亦不失為萬戶侯，況嘗許以竇融、錢ㄈ故事乎？且公之地，譬之博者，得人之物而復失之，何損？”士誠仰首沉慮良久曰：“足下且休，吾將思之。”然卒謝客，竟不降。時城中饑甚，士誠乃集民告之曰：“事勢如此，余復何策？將自縛詣軍門，降以救汝曹。若死守，恐城破之日，汝曹無噍類，奈何？”民聞，皆伏地號哭，愿效死守。吳征援兵于無錫，守將莫天祐遣兵陣于望亭。

士誠弟士信中飛炮死。壬子，吳遣兵突出胥門索戰，鋒甚銳，遇春接戰稍卻。士信方在城樓督戰，忽大呼曰：“軍士疲矣，且止且止！”遂鳴金收兵，遇春乘勢追至城下，復筑壘逼其城。士信張幕城上，踞銀椅，與參政謝節等會食。左右方進桃，未及嘗，忽飛炮碎其首而死。城中洶懼，士誠自是不敢出。平江圍久，城中食盡，時海濱尚有儲粟，參政王原恭、董綬謀欲出決戰，引粟入城，不果。降將熊天瑞教城中作飛炮以擊外，所傷頗多，城中木石俱盡，拆祠廟民居為炮具。明兵為之退卻，徐達令軍中架木若屋狀，承以竹笆，軍伏其下，載以攻城，矢石不得傷，攻愈急。

九月辛巳，徐達克平江，執吳王士誠以歸。達督將士破葑門，遇春破閶門新寨，帥眾渡橋，進薄城下。樞密唐杰登城拒戰，士誠駐軍門內，令參政謝節、周仁立柵以補外城。杰敗不支，投兵降。周仁、徐義、潘元紹及錢參政等，皆納款請降。晡時，吳軍大潰，諸將蟻附登城，城陷，民皆慟哭，執梃巷戰。士誠使副樞密劉毅收余兵，尚二三萬，親率之戰于萬壽寺東街，復敗，毅被執。士誠倉皇歸，從者數騎耳。初，士誠戰屢敗，謂其妻劉氏曰：“我且死，奈何？”劉曰：“君勿憂，妾必不獨生。”乃積薪齊云樓下以待。及城破，驅其群妾、侍女登樓，促其自盡。令養子辰保縱火焚之，自縊死。士誠歸，焰未熄，妻妾皆燼，左右散走，獨坐室中。徐達遣李伯升諭意，時已薄暮，士誠方拒戶自經。伯升抉戶入，令故部將趙世雄抱解之，復蘇，勸曰：“九四英雄，患無身耳？”達又令潘元紹勸諭之，反覆數四。士誠瞑目不答，乃以舊盾舁出葑門，途中易以戶扉。至舟中，閉目不食，遂傳送應天。徐達籍所獲官屬，平章李行素、馬玉麟，參政陳恭、謝節、董綬、王原恭，右丞徐義，左丞潘元紹，同僉高禮，內史陳基、饒介等所部將校，及杭、湖、嘉興、松江等郡官吏、家屬，及外郡流寓之人凡二十余萬人，并元宗室、神保大王黑漢等九人，皆送應天。先是，城久不下，常遇春忿曰：“城下之日，三歲小兒亦當斬。”及城陷，達與遇春約曰：“師入，我營其左，公營其右。”且令將士曰：“掠民財者死。殺降者死。毀民居者死。”既入，吳人安堵如故。

丁亥，徐達還師，取無錫，守將莫天祐降。天祐守無錫，達屢遣人諭降，俱被殺。至是，令平章胡廷瑞急攻之，天祐猶堅守不下。州人張翼知事急，率父老見天祐曰：“吾民為張氏守十二年矣，張氏已就縛，固守將為誰？”天祐擲其帽于地，曰：“誰不知降也？”乃降。

按：《明史》：莫天祐以無錫降。舊史稱天祐出兵高橋，戰敗被執，自刎者誤。

徐達分兵徇南通州。太祖命泰州指揮孫興往取通州，比至，達兵已至。其守將張右丞即士誠從子；所謂“大眼張”者，聞士誠被執，亦舉城降，吳地悉平。

己丑，吳王士誠至應天，自殺。士誠至龍江關，堅臥不肯起。舁至中書省，與語，問所欲，不答。舁入朝，不跪亦不言，太祖以其英杰，能得民心，欲全之，反覆與語，乃張目答曰：“天日照公不照我，自好為之，毋多言。”終不食，自縊死，年四十七。太祖命葬之。冬十月，明改平江路為蘇州府。

明年春，吳王朱元璋即皇帝位，國號明，建元“洪武”。秋，滅元。

至正壬辰春，城平江。古城基內掘得一碑，其文云：“三十六，十八子。寅卯年，至辰巳。合收張翼同為利。不在常，不在揚，切須款款細思量。且卜水，莫問米，浮圖倒地誰扶起。修古岸，重開河，軍民拍手笑呵呵。日出屋東頭，鯉魚山上游，星從月里過，會在午年頭。”或謂三十六，四九也；張翼，巳午之交也；后一年，癸巳。張士誠起兵第行九四，首亂者十八人。

士誠起事，義社十八人：李伯升、潘原明、潘元紹、莫天祐、莫天錫、徐義、徐志堅、韓謙、錢輔、宋興祖、張天麟（一云俞中）、李寧、花同僉、呂珍、五太子、及其弟士義、士德、士信也。吳亡，土義三人皆前死，余無一人死難者。

士誠為人持重寡言，似有器量，然無遠圖。自專制江浙，漸驕逸，委政于弟士信、女夫潘元紹及三參軍等。士信、元紹尤好聚斂金玉珍寶，嗜聲伎，日夜歌舞以自娛。諸將帥亦偃蹇不用命，每稱疾不起，要官爵田宅，然后強出戰。軍中多載姬妾樂器，或大會游談之士，蒱蹴踘為戲樂。喪師失地，士誠皆置不問，仍用為將，上恬下熙，以迄于亡。

張士德，小字九六，勇鷙善斗，且得士卒心。士誠略定江南、浙西地，皆士德功。明師下常熟，被執不屈，寓書力勸士誠降元以拒明。既歿于金陵，元追封士德為楚國公，立廟昆山祀之，征楊維楨為楚國公碑文。

陳學士基有《舟中望虞山有感》詩云：“一望虞山一愴然，楚公曾此將樓船。間關百戰捐軀地，慷慨孤忠罵賊年。填海欲銜精衛石，驅狼愿假祖龍鞭。至今父老猶垂淚，花落春城泣杜鵑。”此亦感士德被擒事而作。

按：據陳詩，知諸史稱士德被擒于常州者，誤。

士信，小字九七，性荒淫，務酒色，逼殺達識帖睦爾，代為丞相，吳人側目。嘗出鎮淮安，陳學士基參軍事，有詩云：“桓桓霍將軍，出入光百辟。位重言益卑，功高志彌抑。”蓋諷之也。平江之圍，為龍井炮擊死。

李伯升、潘原明與士誠同起事。伯升位司徒，最用事。后以湖州降，明太祖命仍故官，進平章，同知詹事府事，又為征南右副將軍。原明以平章守杭州，降，太祖亦命仍故宮，后署云南布政司事。與伯升并歲，食祿七百五十石，不治事。張吳諸臣降明者，二人最見優禮云。

按：《翦勝野聞》稱司徒李伯升先以國情輸我師，太祖以為佞臣，使斬以示士誠。《枝山野記》亦同，皆誤也。舊史稱伯升至金陵，自謂必得重賞，太祖曰：“丁公之僇謂何？”乃殺于士誠之前。蓋亦沿野聞野記之誤。考《明史》，伯升子猶世襲指揮，何云見殺。

呂珍，字國寶，泰州人，驍勇敢戰，與朱暹同為士誠親信宿將。以同僉出守紹興，屢敗方國珍兵，要其餉糈。后援湖州，屯舊館。嘗廓革囊兵，宵濟以襲明師。每戰輒為歌，令其帳下兒及城中人歌以噪，敵兵稱以為虎將。常遇春亦畏其鋒，為之徙營。卒敗，與朱暹俱降。