武侯問曰：“嚴刑明賞，足以勝乎？”

起對曰：“嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發(fā)號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰(zhàn)，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。”

武侯曰：“致之奈何？”

對曰：“君舉有功而進拘之，無功而勵之。”

于是武侯設坐廟廷，為三行餉士大夫，上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，看席器差減。無功坐后行，看席無重器。餉畢而出，又頒賜有功者父母妻子于廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲遣使者勞賜其父母，著不忘于心。

行之三年，秦人興師，臨于西河，魏士聞之，不待吏令，介胄而奮擊之者以萬數(shù)。

武侯召吳起而謂曰：“子前日之放行矣。”

起對曰：“臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發(fā)無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不勝，取笑于諸侯，失權于天下矣。今使一死賊伏于曠野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之，眾，而為一死賊，率以討之，固難敵矣。”

于是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。”

先戰(zhàn)一日，吳起令三軍曰：“諸吏士當從受敵。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。”故戰(zhàn)之日，其令不煩而威震天下。”