資本運作成功的通用技巧

《論語·衛靈公》曰：“工欲善其事，必先利其器。”掌握正確的方法，資本運作并非遙不可及。筆者根據從業經歷，并借鑒從業過程中遇到的成功經驗，將資本運作成功的通用技巧總結如下。

制定上市目標

正如巴金所言：“從容思考，從速實行，方向永遠比努力更重要。”如果方向不對，就算堅持到底，我們也無法順利到達終點。人生旅途僅有一次，在有限的時間里，我們需要精心設計自己的人生。本章第一節就講到了我們真正想要的是什么，我們只有想清楚這個問題的答案之后，才能規劃人生的方向。有人說，我們的夢想就是不工作、“躺平”。如果整日在家無所事事，靠一些肥皂劇度日，那其實是虛度光陰。不工作、“躺平”，至少不應該是本書讀者的夢想。與夢想有關的事情，盡管過程很痛苦，但收獲更多的是喜悅。

從圖1-3可以看出，2021年有23家公司從設立之日起計算，在7年內完成在A股上市，其中7家公司屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，4家公司屬于醫藥制造業。根據前述案例，我們嘗試規劃一份理想的上市進程時間表，即從公司成立的第1～2年進行業務布局，建立自己的盈利模式；第3～5年，作為上市申報報告期，呈現完美的業績增長；第6～7年進行上市申報及發行工作。因此，7年內打造一家上市公司，從實踐及理論上看都是具有可行性的。

聘請資本運作專業人士

東京奧運會期間，抖音一條熱門視頻中提出一個問題：為什么體育世界冠軍也需要找一名教練？其實，教練就是他們的專家顧問，其優勢在于教授他人方法。擁有豐富經驗的教練能及時指出運動員的不足，同時為運動員制訂具有針對性的訓練計劃，從而在短時間內激發運動員的潛力，而運動員只需要按照訓練計劃將自己的天賦表現出來即可。

大多數事情都是有跡可循的，我們需要做的是找到專業人員，并指導我們工作。對于資本運作而言，專業人員包括證券公司投資銀行部門的工作人員、專門從事資本市場業務的律師和會計師，以及專門協助公司資本運作的財務總監、董事會秘書及其他專家顧問。在目前這種經濟環境以及急功近利的職場氛圍里，想要尋找一位專門協助公司進行資本運作的人員，需要付出的代價相對較高，不僅要有股權激勵，年薪也可能上百萬元。因此，公司可以選擇折中方案，尋找投資銀行機構、律師及會計師等中介機構來對公司進行專業輔導，以降低成本。中介機構人員相比企業內部人員更專業，但可能同時輔導上百家公司或企業，在每個企業身上耗費的時間和精力相對有限。

馬云在提及蔡崇信時曾說：“我特別草根，而他受過專業教育并訓練有素，講究紀律且非常聰明。像蔡崇信這樣的人不可能在公司內部培養出來，只能從公司外部找。”但多半公司找“蔡崇信”們的時候已經快要上市了，而“蔡崇信”們來的目的就是準備上市。創業者在前期可能把該犯的錯誤已全部犯過了，也可能已經付出慘重的代價，并且有些錯誤根本不可逆。比如，有的公司早期融資時以注冊資本價格引進投資者，一方面，公司在本次引入投資者時錯過了獲得高額融資的機會，導致公司產生實際損失；另一方面，公司創始股東所持股權被稀釋，在保持創始股東控制權的情況下，未來融資所能稀釋的股權比例下降，導致公司未來可以融資的金額減少。

我們一般建議企業尋找剛畢業的學生，由專業的中介機構在服務企業過程中，順便對他們進行培養，在他們遇到問題時及時予以解答，經過3～5年的培養，他們是有可能被培養成為“蔡崇信”的。對于企業而言，剛畢業的學生可塑性強，成本較低；同時，中介機構相對來說更專業，而且某些專業機構對公司具有背書作用，可以彌補剛畢業學生的不足。

為資本運作付出超額努力

稻盛和夫曾說，“極度”認真地工作，能扭轉人生[1]。筆者見過的很多企業實際控制人都是沒有周末的工作狂，無論再苦再累，只要睡一覺就能滿血復活。

竭盡全力，只為解決問題

曾經有一家高科技公司，自然資源部通過航空拍攝對比發現了該公司違法占地的行為，要求該公司退還非法占用的土地并處以50萬元的罰款。當時該公司并沒有實現盈利，每月至少要支付員工工資1，000萬元。公司表面光鮮亮麗，實則處于倒閉邊緣，又遇到前述行政處罰。

公司老板去當地縣政府找到縣長，懇求縣長幫忙協調解決問題。在公司老板3次去縣政府拜訪縣長后，縣長終于被老板的執著打動，給老板介紹了當地的政府引導基金，并協調政府走流程，幫公司解決違法占地的問題。經過多輪投資談判，公司順利獲得2，000萬元的A輪融資。公司獲得資金后，繳納了罰款，并通過招拍掛程序順利取得土地使用權。

老板與縣長原本不認識，因為企業遇到上述突發情況，不得已才到縣政府請求幫助，并竭盡全力，終于解決了公司的問題。

專業做到極致，獲得認可

曾經有一家醫療器械公司，設立最初運用鍍膜機從事晶體鍍膜服務，由于未能夠突破晶體鍍膜核心工藝技術，未進入晶體鍍膜市場。2004—2008年，該公司轉向微投影顯示應用領域，研究開發了IBS鍍膜技術，并基于醫療行業產品的需求，通過微投影顯示領域的鍍膜技術，逐漸積累形成可應用于醫用成像器械領域的自有核心技術。其中，公司自主研發的高清熒光腹腔鏡器械被全球最大的骨科及醫療科技公司采用。

這家醫療器械公司能在沒有客戶的時候專心搞研發，創造了世界上最先進的醫療技術，最終獲得全球最大的骨科及醫療科技公司的認可，并水到渠成地在科創板成功上市。我們相信，只要專業做到極致，無論是客戶還是資本市場，都會給予認可。

資本運作必須持之以恒

稻盛和夫曾說：“縱使是自不量力的夢想，是看似高不可攀的目標，還是要在胸中牢牢立下這個目標，并堅持不懈地在同仁們面前展示這個目標。”[2]如果方向對了，但是不懂得堅持，我們永遠到達不了終點。對于上市而言，持之以恒是必不可少的要素。以下案例充分說明了持之以恒的重要性。

3次IPO背后的堅持

早在2007年9月，廣州白云電器設備股份有限公司（以下簡稱“白云電器”）就計劃登陸深交所中小板，但在中國證監會發審會上會之前因“相關事項待進一步審核”被取消審核。2012年1月，白云電器第二次上市審核，同樣擬登陸深交所中小板，被中國證監會發審委否決。

中國證監會在《關于不予核準廣州白云電器設備股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》（證監許可〔2012〕232號）中指出，公司的實際控制人為胡氏五兄妹，其子女同時投資設立白云電氣集團有限公司（以下簡稱“白云電氣集團”，即白云電器的兄弟公司），并通過白云電器集團控股、參股多家公司（以下簡稱“關聯方”）。關聯方與白云電器都從事輸變電設備業務，存在相同客戶的情形；其中，白云電器集團的參股公司東芝白云真空開關管（錦州）有限公司（以下簡稱“東芝白云錦州”），其主營產品真空開關管主要配套在白云電器持股50%的合營公司廣州東芝白云電器設備有限公司（以下簡稱“東芝白云”）所生產的產品10-35KV真空斷路器中，東芝白云錦州在2009年和2010年向東芝白云銷售產生的收入占其自身營業收入的比重高達30%以上，同期白云電器與東芝白云之間存在持續的關聯采購和銷售。因上述同業競爭及關聯交易事項，中國證監會認為白云電器不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十條“發行人[3]在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷”的規定。

2016年3月22日，白云電器成功在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市。為了能夠通過此次審核，白云電氣集團實施了資產重組，以增強白云電器的獨立性。對于與東芝白云存在持續交易的東芝白云錦州，白云電氣集團將所持股權轉讓予白云電器；對于與白云電器存在非電網類重疊客戶或同一供應商的附屬公司，白云電氣集團均將其對外轉讓；對于與白云電器僅存在電網公司重疊客戶的附屬公司，基于國內電網系統現行的國有壟斷格局以及該體系嚴格執行的招標規則，能夠保證各方在投標過程中的獨立性，白云電氣集團將其保留在體內。白云電器就獨立性問題做出專項說明并予以解釋，明確白云電氣集團下屬企業中僅南京電氣集團、桂林電容與白云電器存在相同客戶的情形，相同的客戶為南方電網和國家電網，公司與南京電氣集團、桂林電容的業務與管理均相互獨立。[4]據此，白云電器在第三次申報IPO時才成功上市，加上上市申報前的準備時間，其整個IPO歷程長達10年。

A股“釘子戶”的10年

喬丹體育于2011年11月通過中國證監會發審會審核，10年多的時間過去了，創下A股排隊等待IPO批文時間最長的紀錄，被稱為A股“釘子戶”。

喬丹體育主要從事運動鞋、運動服裝和運動配飾的設計、生產和銷售，其創始人丁國雄于1991年注冊了“喬丹”商標。隨后喬丹體育迅速成長，于2011年11月遞交了A股IPO申請。截至2011年6月30日，喬丹體育的業務已經覆蓋31個省級市場營銷網絡，專賣店超過5，700家。[5]2011年11月25日，喬丹體育IPO首發申請獲得發審會通過。按照原計劃，該公司將于2012年3月底前實現A股IPO上市，成為當時的“A股第一體育品牌”。

遺憾的是，2012年，美國NBA籃球明星邁克爾·喬丹向中國商標評審委員會提出撤銷申請，請求撤銷時稱喬丹體育的第6020578號“喬丹及圖”商標。2012年2月，邁克爾·喬丹以侵犯其姓名權為由向上海市第二中級人民法院提起訴訟，隨后以侵犯名譽權提起民事訴訟，以及提起撤銷商標權的行政訴訟。2016年4月，最高人民法院判定喬丹體育注冊的78個商標中有3個商標違規，判定撤銷使用。

2019年10月，最高人民法院做出判決，以喬丹體育注冊的手持球圖案商標沒有體現喬丹個人特征，不具有可識別性為由，認定喬丹體育的商標并未損害邁克爾·喬丹的肖像權。2020年3月4日，最高人民法院針對美國“飛人喬丹”（AirJordan）品牌狀告喬丹體育商標侵權案公布《邁克爾·杰弗里·喬丹、國家知識產權局商標行政管理（商標）再審行政判決書》［（2018）最高法行再32號］，認定喬丹體育明知再審申請人邁克爾·喬丹在我國具有長期、廣泛的知名度，仍然使用“喬丹”申請注冊爭議商標，容易導致相關公眾誤認為標記有爭議商標的商品與再審申請人存在代言、許可等特定聯系，損害了再審申請人的在先姓名權。爭議商標的注冊違反了《商標法》規定，依照《商標法》應予撤銷，由國家知識產權局就爭議商標重新做出裁定。至此，喬丹體育與邁克爾·喬丹持續近9年的商標訴訟拉鋸戰終于落幕。

外界人士只看到喬丹體育在中國證監會排隊上市，卻看不到其為保證上市審核程序不被終止，每6個月需要更新一次財務數據，需要保薦機構、會計師及律師更新招股書、審計報告及法律意見書，在這段時間需要面對中國證監會的財務專項核查程序、股東穿透核查等各種審核要求。雖然喬丹體育尚未成功上市，但其持之以恒的精神著實令人佩服。同時，喬丹體育對于商標侵權缺乏法律意識，是這一悲劇發生的根本原因，也給予我們警示。

公司成立30年才上市

2021年成功上市的公司中，成立時間超過30年的公司情況如圖1-4所示。

吳曉波曾說：“只有6%的中國企業能夠活過10年?！痹谶@些企業中，能上市的公司更是鳳毛麟角。星光不問趕路人，時間不負有心人。我們唯一要謹記的是，不要丟掉自己的夢想和目標，持之以恒地走下去。

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[1]稻盛和夫.干法［M］.北京：機械工業出版社，2021.

[2]稻盛和夫.干法［M］.北京：機械工業出版社.2021

[3]發行人是指申請公開發行股票的公司，是擬上市公司申請上市時的簡稱，與中國香港上市所稱的上市申請人意思相同。

[4]資料來源于2016年《白云電器首次公開發行A股股票招股說明書》。

[5]資料來源于2011年《喬丹體育股份有限公司首發招股說明書（申報稿）》。