卻說曹操見典韋殺出去了，四下里人馬截來，不得出南門；再轉北門，火光里正撞見呂布挺戟躍馬而來。曹操以手掩面，加鞭縱馬竟過。

呂布從后拍馬趕來，將戟于曹操盔上一擊，問道：“曹操何在？”

曹操反指道：“前面騎黃馬者是他。”呂布聽說，棄了曹操，縱馬向前追趕。

曹操撥轉馬頭，望東門而走，正逢典韋。韋擁護曹操，殺條血路，到城門邊，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韋用戟撥開，飛馬冒煙突火先出。

曹操隨后亦出。方到門道邊，城門上崩下一條火梁來，正打著曹操戰馬后胯，那馬撲地倒了。曹操用手托梁推放地上，手臂須發，盡被燒傷。

典韋回馬來救，恰好夏侯淵亦到。兩個同救起曹操，突火而出。曹操乘淵馬，典韋殺條大路而走。直混戰到天明，曹操方回寨。

眾將拜伏問安，曹操仰面笑道：“誤中匹夫之計，吾必當報之！”

郭嘉道：“計可速發。”

曹操道：“今只將計就計：詐言我被火傷，已經身死。呂布必引兵來攻。我伏兵于馬陵山中，候其兵半渡而擊之，呂布可擒矣。”

郭嘉道：“真良策也！”于是令軍士掛孝發喪，詐言曹操死。

早有人來濮陽報呂布，說曹操被火燒傷肢體，到寨身死。呂布隨點起軍馬，殺奔馬陵山來。將到曹操寨，一聲鼓響，伏兵四起。

呂布死戰得脫，折了好些人馬；敗回濮陽，堅守不出。

是年蝗蟲忽起，食盡禾稻。關東一境，每谷一斛，直錢五十貫，人民相食。曹操因軍中糧盡，引兵回鄄城暫住。呂布亦引兵出屯山陽就食。因此二處權且罷兵。

卻說陶謙在徐州，時年已六十三歲，忽然染病，看看沉重，請糜竺、陳登議事。

糜竺道：“曹兵之去，止為呂布襲兗州故也。今因歲荒罷兵，來春又必至矣。府君兩番欲讓位于劉玄德，時府君尚強健，故劉備不肯受；今病已沉重，正可就此而與之，劉備不肯辭矣。”

陶謙大喜，使人來小沛：請劉玄德商議軍務。劉備引關、張帶數十騎到徐州，陶謙教請入臥內。劉備問安畢，陶謙道：“請劉備公來，不為別事：止因老夫病已危篤，朝夕難保；萬望明公可憐漢家城池為重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”

劉備道：“君有二子，何不傳之？”

陶謙道：“長子商，次子應，其才皆不堪任。老夫死后，猶望明公教誨，切勿令掌州事。”劉備道：“備一身安能當此大任？”

陶謙道：“某舉一人，可為公輔：系北海人，姓孫，名乾，字公祐。此人可使為從事。”又謂糜竺道：“劉公當世人杰，汝當善事之。”劉備終是推托，陶謙以手指心而死。

眾軍舉哀畢，即捧牌印交送劉備。劉備固辭。次日，徐州百姓，擁擠府前哭拜道：“劉使君若不領此郡，我等皆不能安生矣！”關、張二公亦再三相勸。

劉備乃許權領徐州事；使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官；盡取小沛軍馬入城，出榜安民；一面安排喪事。劉備與大小軍士，盡皆掛孝，大設祭奠祭畢，葬于黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。

曹操在鄄城，知陶陶謙已死，劉劉備領徐州牧，大怒道：“我仇未報，汝不費半箭之功，坐得徐州！吾必先殺劉備，后戮陶謙尸，以雪先君之怨！”即傳號令，克日起兵去打徐州。

荀彧入諫道：“昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以制天下，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困，終濟大業。明公本首事兗州，且河、濟乃天下之要地，是亦昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州也。若徐州不得，明公安所歸乎？今陶陶謙雖死，已有劉備守之。徐州之民，既已服備，必助備死戰。明公棄兗州而取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”

曹操道：“今歲荒乏糧，軍士坐守于此，終非良策。”

荀彧道：“不如東略陳地，使軍就食汝南、潁川。黃巾余黨何儀、黃劭等，劫掠州郡，多有金帛、糧食、此等賊徒，又容易破；破而取其糧，以養三軍，朝廷喜，百姓悅，乃順天之事也。”