第三節　福耀玻璃的股權分置改革風波

2005年4月29日，一個困擾中國資本市場數載的“老大難”問題塵埃落定。經國務院批準，中國證監會宣布啟動股權分置改革試點工作，按照“市場穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通股東表決、實施分步有序”的原則進行操作，并按照“統一組織、分散決策”的總體思路進行。

此消息一出，猶如石破天驚。在此之前，中國證券市場有一個其他國家或地區沒有的現象，就是上市公司股票有兩類：一類是公司上市之前發行的股票，這類股票不能在證券市場中流通，即非流通股；另一類是公司上市后公開發行的股票，這類股票可以按照市場價在證券市場進行交易，即流通股。上市公司的控股股東持有的基本上都是不能流通的股票，這導致上市公司的股票價格高低與他們毫無關系。公司上市，除了通過發行股票能獲得資金，改善一下公司的現金流之外，對于大股東來說沒有其他任何好處。他們根本不關注股票價格的波動，甚至越來越多的企業上市之后的第一件事是將公司通過發行股票所獲得的資金千方百計地套出去，一點兒也不在乎公司質量變差以及股票不值錢了。于是，中國證券市場出現一系列亂象，即一些控股股東要么占用上市公司的資金，要么讓上市公司為其控股股東的公司做違規擔保。

2006年7月7日，滬深交易所在指定信息披露媒體發布“關于上市公司大股東及其附屬企業非經營性資金占用的通告（深圳證券交易所2006年第二號）”，公開披露截至2006年6月30日上市公司大股東及其附屬企業非經營性占用資金及清欠承諾情況。兩市共有252家上市公司完成了清欠工作，82家上市公司部分完成清欠工作，清欠金額合計137.96億元，占所需清償資金總額的30.41%。但是，兩市仍有147家上市公司存在資金占用問題，占用金額仍高達315.70億元。

在兩類股票不能同等流通的情況下，要想治理好上市公司，似乎是不可能的。在國務院的指導下，證監會發文，要求啟動股權分置改革。通過持有非流通股的大股東與持有流通股的小股東協商，在非流通股大股東給予流通股小股東一定補償之后，允許原先不能流通的股票流通，從而讓大股東與流通股小股東共享資本市場帶來的溢價好處。

剛開始的幾個試點單位中，我印象最深刻的是三一重工這家上市公司。作為股權分置改革的第一批試點公司，三一重工于2005年5月10日率先公布了股權分置改革方案：“非流通股股東為取得股票流通權，支付對價給流通股股東，由非流通股股東向流通股股東每10股贈送3股并補償8元現金。”面對市場上沸沸揚揚傳播的關于非流通股股東給予流通股股東補償不夠的說法，三一重工的二把手向文波先生頗有些不悅，曾說了下面這段話：

一頭大豬帶著一群小豬，墻上掛著一桶豬食，如果大豬不把豬食拱下來，小豬就一點兒都沒的吃。現在，大豬將豬食拱下來了，一群小豬就開始鬧意見，要求得到更多，這怎么行？現在公布的方案就是最后的方案，我們不可能再讓步了。

當然，向文波將控股大股東比喻為大豬，將證券市場中的小股東比喻為小豬，盡管話糙理不糙，但還是得罪了不少股民，最后不得不通過媒體向全體股民道歉。然而，其股權分置改革方案成了其他公司的樣本，很多公司按照這樣比例的對價來推進股權分置改革，只不過上下略有浮動而已。

由于證監會下文，因此所有的上市公司必須開展股權分置改革。福耀玻璃也不能例外，董事會也召開會議，開始討論股權分置改革方案。對此，曹德旺董事長是不太贊成的，因為股權分置改革的突然實施，完全打亂了公司的戰略布局。

當時，福耀玻璃經歷了1994～1999年的低迷以及2003年的爆發式增長，中國汽車業進入平穩增長階段。隨著汽車銷售增長勢頭放緩，汽車玻璃等零部件企業也受到影響。與此同時，競爭對手如法國圣戈班等國際跨國公司完成了在中國的布點，這也給福耀玻璃的訂單增長帶來壓力。為提高抗周期波動的能力，當時福耀玻璃正在加快國內外市場的拓展，并向上下游一體化擴張。

通過在長春、重慶、上海等地設立生產基地，福耀玻璃的產能從1999年的500萬平方米汽車玻璃產能，擴充至2004年的1400萬平方米，年均增長超過35%，產能利用率也一直保持在90%以上。市場占有率一路攀升，占國內配套、維修市場份額分別高達50%和10%，占國外維修市場份額達到7%左右。規模擴張降低了原材料單位采購成本，盡管那幾年汽車玻璃價格逐漸下跌，福耀玻璃的毛利率卻一直穩定在35%左右。此外，異地設點縮短了產品的銷售半徑，其市場反應更為靈敏，運輸費用和破損率也得到有效降低。

隨著國內配套市場份額達到50%，國外配套市場便成了福耀玻璃的下一個目標。曹德旺董事長表示，2007～2008年，福耀玻璃國外配套業務的銷售收入要達到國內配套業務的規模。2004年，福耀玻璃先后獲得韓國現代、通用澳大利亞霍頓公司的部分訂單，與大眾歐洲奧迪C6配套的中標簽字儀式也于當年6月舉行，成為被公認為世界上最難做的奧迪汽車玻璃全球配套的定點供應商之一。

從成本比較看，國外汽車玻璃項目的土建、基礎設施等的投入超過設備的投入，而國內則是兩方面投入各占50%；另外，國內人工成本占汽車玻璃成本的8%左右，而國外人工成本比國內高30倍，這正是汽車玻璃產業逐漸向中國轉移的主要原因。即使加上運費，福耀玻璃出口產品的價格也比國外競爭對手低20%～30%。

在橫向擴張的同時，福耀玻璃也將觸角縱向延伸至上游汽車玻璃原材料——高級浮法玻璃的制造。2004年，福耀玻璃與美國PPG化敵為友，斥資10億元引進其兩條高級浮法玻璃生產線。此外，福耀玻璃還從德國購買設備，建造了一條年產能12萬噸的高級浮法玻璃生產線。當時預計到2006年，福耀玻璃的高級浮法玻璃年生產能力將達到36萬噸，其中60%～70%可用作汽車玻璃，能基本滿足自用。高級浮法玻璃的自產，一能顯著降低生產成本，二可避免原片玻璃采購受制于競爭對手。縱觀世界汽車玻璃巨頭，無不采用上下游一體化生產模式。原片玻璃約占產品成本的37%，如果綜合考慮運費、包裝費和破損率下降等因素（福耀玻璃當時50%的原片玻璃從國外進口），估計原片玻璃自產后，福耀玻璃產品的成本能下降10%以上。

隨著縱橫兩向的快速擴張，福耀玻璃的資金鏈條越繃越緊。根據2004年一季報，其資產負債率已達66.66%。2004年8月，福耀玻璃裁減1000名工人和500名管理人員，裁員比例高達25%，亦引發了一些關于公司資金緊張的猜測。福耀玻璃曾在2003年以12元增發股票，募得資金5.6億元。2004年5月，福耀玻璃準備再次增發，發行不超過1.4億股A股，募集資金不超過13.3億元。該議案被公眾股東否決，中信經典配置、漢盛、鴻陽、博時精選、上投摩根基金以及社保104組合等機構股東投了反對票。

在這樣的形勢下，啟動股權分置改革意味著進一步削弱大股東的控制權。對此，曹德旺董事長認為，這可能會影響公司的正常成長及戰略布局。事實上，盡管福耀玻璃是一家家族控股企業，但在中國資本市場上，曹德旺絕對算是一個很自律的企業經營者。曹德旺表示，他在從資本市場籌集資金的同時，更注重對股東的回報。在當時，福耀玻璃是上海證券交易所的股票中唯一派息大過股票融資的上市公司，堪稱民營企業上市公司的典范。如果按照三一重工的方案，也10股派3股、分紅8元現金，不僅會大幅提高公司的資產負債率，產生嚴重的債務違約風險，更會削弱大股東的控制權，并打亂企業的中長期戰略設想。對此，在好幾次會上，曹德旺董事長對一刀切的股權分置改革很不贊同。董事會一而再，再而三地推遲股權分置改革方案的討論。終于，在方案實施的最終截止期前，福耀玻璃拿出了被認為是最“小氣”、最“摳門”的股權分置改革方案，10股送1股。

作為獨立董事，我為這樣“摳門”的股權分置改革方案感到擔心。這種10股送1股的股權分置改革方案的確與大部分企業不同，支付的對價非常低，這與樣板股三一重工相比，實在太過小氣。在董事會上，我們幾個獨立董事提出：能否適當提高支付對價，不然的話，如果方案在股東大會上被否決，會很被動。曹德旺董事長不為所動。他堅持說，之所以出這么低的補償，是因為公司股票“質地”優良，具有高成長潛質，不能等同于其他普通的上市公司。為了證實此言不虛，曹德旺董事長承諾：保證今后三年的利潤以平均不低于20%的幅度增長，并保證三年后，在對賭期結束時，股票價格不低于6.38元（股權分置時的股票價格只有5元多一點）。如果達不到承諾的業績，到時再追加給流通股股東的補償。這樣一個“小氣”的補償方案，最后在董事會上勉強通過。信息披露后，自然引起證券界的責難，各種批評不絕于耳。曹德旺董事長十分堅定，認為應該沒有問題。

2006年2月15日下午，福耀玻璃在福清總部召開了股權分置改革相關股東會議，參加會議的流通股股東進行現場投票。最后網絡匯總投票情況：流通股股東贊成比例為80.7%，流通股股東的投票率達到87.26%，該方案獲得通過。投票結果證明曹德旺董事長的判斷是正確的。對于有長遠發展戰略且有未來承諾的股權分置改革方案，投資者一定會同意的。這大概是所有上市公司中最“小氣”的股權分置改革方案，也是投票最順利的公司之一吧。

2009年，根據經普華永道中天會計師事務所有限公司審計的公司2007、2008年度財務報告，由于公司2008年度經審計的合并報表凈利潤為246 052 503元，每股收益為0.12元，低于2007年度每股收益0.46元（公司2008年度派發股票股利，導致發行在外的普通股數量增加一倍，故按調整后的股數重新計算2007年度每股收益），觸發了追送股份條件。大股東曹德旺立即啟動追加補償的方案，向所有流通股股東追送了承諾的股份，秉承了他一貫遵循的“承諾是金”的格言。

通過多次與曹德旺董事長接觸，我進一步認識到，曹德旺董事長作為一個成功企業家，有著清晰的戰略及執著、頑強的性格，始終堅持將企業做實、做強、做大。在這樣一個執行力超強的企業家領導下，只要戰略定位正確、企業文化到位，福耀玻璃就一直能在行業中保持領先地位。2020年我在電視上看到主持人問曹德旺董事長一個很尖銳的問題：“阿里巴巴創始人馬云先生即將卸任CEO，把教鞭傳給下一任管理者。但您還奮戰在第一線，您是對您的手下不放心嗎？”曹德旺董事長回答說：“我如果對下面不放心，或者對誰不放心，我就直接走了。我今天很自豪地告訴你，早期為了溫飽，賺兩片錢養家糊口，奮斗不息，到了這幾年，這些根本不是我做的事情，再賺的錢它不是我的，我自己養老的錢已經夠了。從另一個角度，國家培養一個真正會做事的企業家，那個代價不是說用一億兩億來算的，國家培養一個企業家代價太大太大，我也不是一出來就是這樣的。我認為，不要輕易談退下來。堅持在第一線，像蠟燭一樣把蠟燒光了再說。這個才叫作奉獻。如果我現在開著我心愛的飛機到處去玩，那是不負責任的，那是不受人家尊重的。”

確實，作為企業家的曹德旺，他是有底氣來說這些話的。

[1] 摘引自https://business.sohu.com/20050518/n225612779.shtml。

[2] 摘引自https://baijiahao.baidu.com/s?id=1620099519472149081＆wfr=spider＆for=p。