第一章　福耀玻璃

第一節(jié)　獨(dú)立董事生涯的開始

2002年8月的某一天，我接到老同學(xué)、老鄰居廈門大學(xué)吳世農(nóng)教授的電話，問我有沒有興趣當(dāng)福耀玻璃的獨(dú)立董事。我有點(diǎn)茫然，我并不熟悉福耀玻璃這家企業(yè)，更不知道什么叫獨(dú)立董事。盡管我在廈門大學(xué)當(dāng)老師的時(shí)候，曾在廈門大學(xué)會計(jì)師事務(wù)所兼職，對企業(yè)做過一些審計(jì)查賬工作，對企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營也有些了解，但我對公司董事會的運(yùn)作機(jī)制，特別是上市公司董事會的運(yùn)作機(jī)制，基本上一竅不通。

事后我才了解到，吳教授打這個電話給我，與新出臺的政策有關(guān)。2001年8月16日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，對獨(dú)立董事制度的建立以及獨(dú)立董事的任職、資格、職權(quán)、責(zé)任等做了規(guī)定，后又于2002年1月與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，以第三章第五節(jié)專節(jié)的形式規(guī)定了獨(dú)立董事制度。至此，獨(dú)立董事制度在我國正式確立。

估計(jì)是福耀玻璃的曹德旺董事長找了吳教授，請他在學(xué)校中找?guī)讉€合適的人來擔(dān)任獨(dú)立董事。當(dāng)時(shí)的我真的是一點(diǎn)兒也不懂如何擔(dān)任獨(dú)立董事。因此，我怯生生地問了一下，還有誰會以獨(dú)立董事的身份參加福耀玻璃的董事會。吳教授說，除了他本人之外，還有清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院的副院長仝允桓教授。后來才知道，仝教授當(dāng)時(shí)也很猶豫。吳教授對他說，請了復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院李若山教授在財(cái)務(wù)上幫忙把關(guān)，應(yīng)該不會有很大問題。仝教授是研究企業(yè)管理的專家，在這方面很有造詣，他可以對企業(yè)管理方面的問題把一下關(guān)。如此配置，我們作為獨(dú)立董事的責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該可控。在這樣的情況下，來自清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院、復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院、廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院的三個副院長，出任福耀玻璃第一屆獨(dú)立董事，我也就懵懵懂懂地開始了我的獨(dú)立董事生涯。

2002年9月1日，我匆匆從上海坐飛機(jī)趕到福州，參加福耀玻璃的董事會。接待我的是公司年輕的副總左先生，他曾在廈門大學(xué)會計(jì)系學(xué)習(xí)過，也算是我的學(xué)生，自然比較熟悉。左副總與董秘陳躍丹將第二天要開的董事會的資料送過來，我認(rèn)真看了一下，除了改選董事會外，其余的提案基本上都是要求董事會授權(quán)向銀行貸款，加起來有近十億元的銀行貸款授信。這么多錢幾乎是天文數(shù)字。我有點(diǎn)吃驚，更多的是擔(dān)心，如此多的巨額貸款，以后怎么還呢？我翻看了福耀玻璃的財(cái)務(wù)報(bào)表，更證實(shí)了我的憂慮并非多余。帶著這個疑惑，我?guī)缀跻灰篃o眠！

9月2日上午10點(diǎn)，在福僑大廈八樓會議室，我第一次見到福耀玻璃的創(chuàng)始人、董事長曹德旺先生。他個子不高，一米七不到，很壯實(shí)，有濃重的福建口音，講話很有力，一看就是一個非常強(qiáng)勢、非常有主見的企業(yè)家。會議室里除了我們?nèi)齻€新當(dāng)選的獨(dú)立董事之外，還有左副總、曹德旺的妹妹曹女士等人。在我的記憶中，曹德旺的兒子曹先生似乎沒有到場，還在美國分管海外業(yè)務(wù)。到會的執(zhí)行董事們很樸素，好像穿著工作服。由于剛剛開過臨時(shí)股東會，在座的董事都是全票當(dāng)選，會議流程走得很快，簡單討論了一下董事會分工，我名正言順地當(dāng)了審計(jì)委員會主席。接下來，是要通過銀行貸款授信的提案。作為新當(dāng)選的審計(jì)委員會主席，在第一次董事會上，我總覺得自己應(yīng)該說些什么，于是，我很沒有底氣地問：“怎么借這么多的貸款？這些貸款的償還能力如何？未來的現(xiàn)金流在哪里？從財(cái)務(wù)報(bào)表看，似乎有蠻大的還款壓力！”盡管曹德旺董事長不是學(xué)財(cái)務(wù)出身，但是，他對財(cái)務(wù)的理解很獨(dú)到。他根本不從財(cái)務(wù)報(bào)表科目談起，而是從上市公司本身、集團(tuán)，還有海外公司的財(cái)務(wù)資源及汽車玻璃市場等方面進(jìn)行分析，胸有成竹，談得頭頭是道。對于這些貸款的償付、使用布局以及今后的市場占有、未來現(xiàn)金流量等，他一一做了解釋，似乎沒有任何問題（當(dāng)然，以后的發(fā)展事實(shí)也證明了這一點(diǎn)）。說實(shí)話，學(xué)會計(jì)出身的我，一點(diǎn)兒也沒有聽懂他說的那些道理，也實(shí)在說不出任何實(shí)質(zhì)性的反對理由。吳教授和仝教授也相繼提了一些問題，曹德旺董事長都一一做了解答。盡管董事長征求了與會的其他幾位執(zhí)行董事的意見，但他們似乎沒有什么異議。董事會很快通過所有提案，我也經(jīng)歷了人生第一次上市公司的董事會。以后我慢慢知道，上市公司董事會是為了通過一些提案而召開的，而對提案認(rèn)真閱讀與預(yù)習(xí)，是開好董事會的關(guān)鍵。