第一章　福耀玻璃

第一節(jié)　獨立董事生涯的開始

2002年8月的某一天，我接到老同學、老鄰居廈門大學吳世農(nóng)教授的電話，問我有沒有興趣當福耀玻璃的獨立董事。我有點茫然，我并不熟悉福耀玻璃這家企業(yè)，更不知道什么叫獨立董事。盡管我在廈門大學當老師的時候，曾在廈門大學會計師事務所兼職，對企業(yè)做過一些審計查賬工作，對企業(yè)的實際運營也有些了解，但我對公司董事會的運作機制，特別是上市公司董事會的運作機制，基本上一竅不通。

事后我才了解到，吳教授打這個電話給我，與新出臺的政策有關。2001年8月16日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，對獨立董事制度的建立以及獨立董事的任職、資格、職權、責任等做了規(guī)定，后又于2002年1月與國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準則》，以第三章第五節(jié)專節(jié)的形式規(guī)定了獨立董事制度。至此，獨立董事制度在我國正式確立。

估計是福耀玻璃的曹德旺董事長找了吳教授，請他在學校中找?guī)讉€合適的人來擔任獨立董事。當時的我真的是一點兒也不懂如何擔任獨立董事。因此，我怯生生地問了一下，還有誰會以獨立董事的身份參加福耀玻璃的董事會。吳教授說，除了他本人之外，還有清華大學經(jīng)管學院的副院長仝允桓教授。后來才知道，仝教授當時也很猶豫。吳教授對他說，請了復旦大學管理學院李若山教授在財務上幫忙把關，應該不會有很大問題。仝教授是研究企業(yè)管理的專家，在這方面很有造詣，他可以對企業(yè)管理方面的問題把一下關。如此配置，我們作為獨立董事的責任及風險應該可控。在這樣的情況下，來自清華大學經(jīng)管學院、復旦大學管理學院、廈門大學經(jīng)濟學院的三個副院長，出任福耀玻璃第一屆獨立董事，我也就懵懵懂懂地開始了我的獨立董事生涯。

2002年9月1日，我匆匆從上海坐飛機趕到福州，參加福耀玻璃的董事會。接待我的是公司年輕的副總左先生，他曾在廈門大學會計系學習過，也算是我的學生，自然比較熟悉。左副總與董秘陳躍丹將第二天要開的董事會的資料送過來，我認真看了一下，除了改選董事會外，其余的提案基本上都是要求董事會授權向銀行貸款，加起來有近十億元的銀行貸款授信。這么多錢幾乎是天文數(shù)字。我有點吃驚，更多的是擔心，如此多的巨額貸款，以后怎么還呢？我翻看了福耀玻璃的財務報表，更證實了我的憂慮并非多余。帶著這個疑惑，我?guī)缀跻灰篃o眠！

9月2日上午10點，在福僑大廈八樓會議室，我第一次見到福耀玻璃的創(chuàng)始人、董事長曹德旺先生。他個子不高，一米七不到，很壯實，有濃重的福建口音，講話很有力，一看就是一個非常強勢、非常有主見的企業(yè)家。會議室里除了我們?nèi)齻€新當選的獨立董事之外，還有左副總、曹德旺的妹妹曹女士等人。在我的記憶中，曹德旺的兒子曹先生似乎沒有到場，還在美國分管海外業(yè)務。到會的執(zhí)行董事們很樸素，好像穿著工作服。由于剛剛開過臨時股東會，在座的董事都是全票當選，會議流程走得很快，簡單討論了一下董事會分工，我名正言順地當了審計委員會主席。接下來，是要通過銀行貸款授信的提案。作為新當選的審計委員會主席，在第一次董事會上，我總覺得自己應該說些什么，于是，我很沒有底氣地問：“怎么借這么多的貸款？這些貸款的償還能力如何？未來的現(xiàn)金流在哪里？從財務報表看，似乎有蠻大的還款壓力！”盡管曹德旺董事長不是學財務出身，但是，他對財務的理解很獨到。他根本不從財務報表科目談起，而是從上市公司本身、集團，還有海外公司的財務資源及汽車玻璃市場等方面進行分析，胸有成竹，談得頭頭是道。對于這些貸款的償付、使用布局以及今后的市場占有、未來現(xiàn)金流量等，他一一做了解釋，似乎沒有任何問題（當然，以后的發(fā)展事實也證明了這一點）。說實話，學會計出身的我，一點兒也沒有聽懂他說的那些道理，也實在說不出任何實質(zhì)性的反對理由。吳教授和仝教授也相繼提了一些問題，曹德旺董事長都一一做了解答。盡管董事長征求了與會的其他幾位執(zhí)行董事的意見，但他們似乎沒有什么異議。董事會很快通過所有提案，我也經(jīng)歷了人生第一次上市公司的董事會。以后我慢慢知道，上市公司董事會是為了通過一些提案而召開的，而對提案認真閱讀與預習，是開好董事會的關鍵。