前言

何為獨立董事？他有哪些職責？獨立董事應該如何開展董事會的工作？在董事會上該如何發言？對于這些，從交易所獨立董事培訓班“新鮮出爐”的候選人們，從書上學了不少，但要真槍實彈上陣，他們可能還是一頭霧水。另外，隨著中國經濟的繁榮發展，有越來越多的公司需要派出自己的高管到分支公司去擔任董事、監事等職。怎么當好董事？如何成為一個稱職的監事？許多剛剛上任的董事、監事對此感到困惑。

對于本書如何起名，我一直是很糾結的！有人建議本書的名字為《李若山談獨立董事：對外獨立，對內董事》，這可能會很吸引人。一位我熟悉的董事長所在的公司即將上市時找不到一個合適的有財務背景的獨立董事，這位董事長打電話給我，問我有沒有興趣到他們公司去擔任這個職務。我簡單詢問了公司的情況后問：“你為什么找我當獨立董事？”他說：“你不是給我們上過EMBA課的老師嗎？”我說：“是上過課，上課和獨立董事有什么關系？”他說：“老師好啊！老師給我們當獨立董事，對外嘛，你很獨立，因為你是做審計的。對內嘛，你一定非常懂事！因為你是我的老師！”聽完他的解釋，我“哈哈”大笑。原來他是這樣理解獨立董事的。如果這樣去當獨立董事，應該是一個不稱職的獨立董事吧！

2021年11月12日，在此書即將完稿之時，我突然獲悉廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案做出一審判決，除責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元之外，5名曾任或在職的該公司獨立董事，需要承擔連帶清償責任5%～10%不等，合計清償金額最高約3.69億元。盡管過去獨立董事在證監會做出的行政處罰中常被作為相關責任人進行處罰，但獨立董事涉及投資者民事賠償的情況還沒出現過。尤其是相對于獨立董事每年領取十萬元左右的津貼來說，這無疑是天價賠償金額。此案震動了整個中國資本市場，尤其是獨立董事這一行業。此后短短一個月不到，有將近60名獨立董事宣布辭職，該事件掀起了一股獨立董事的辭職潮。此案的判決也引起了更多的人關注上市公司獨立董事的職能。

在中國的上市公司中，尤其是民營企業為大股東的上市公司中，大股東控制了公司的經營權，他們中的一些人對公司上市的意義理解不深，對上市公司的治理需要通過獨立董事來平衡大小股東、內外股東的利益也相當陌生，更不能正確理解上市公司需要通過獨立董事來平衡大小股東、內外股東利益的意義。對于自己的公司上市后，需要有幾位既沒有股權又沒有上下游業務關系的外部專業人員來參加董事會，他們多少有些犯難，思來想去，覺得應該找有資格、關系好、能說話，又不會給他們找麻煩的人來當這個獨立董事。這樣，既能符合監管部門的要求，又能按照既定的格局與意圖，我行我素地按原來的方式來管理企業。所以那位董事長才會對我說出“老師當獨立董事能對外獨立、對內懂事”的調侃之言。

對一個有獨立人格、職業素養的專業人士來說，第一次擔任獨立董事職務確實是一個很大的挑戰。盡管接受過資格培訓，但現實中董事會的事務千頭萬緒，處理起來也絕非易事。此外，由于大多中國企業中的獨立董事與大股東或管理層有著千絲萬縷的關系，否則也不會被聘請，因此要做到既能維系過去的良好關系，又能合格地承擔好獨立董事的應盡職責，需要高超的商業智慧。

依我的理解，當獨立董事，絕不能去附會前文中那位董事長的調侃之言。獨立董事，保持“獨立”，包括形式上和精神上的獨立，最為重要。只有獨立，才能站在公平的基礎上，去維護全體股東的利益，包括大、中、小股東的利益，外部股東與內部股東的利益。而面對上市公司錯綜復雜的戰略、薪酬、提名與審計等事務，做一個“懂事”的董事，平衡企業各方面利益格局，承擔好公司治理結構要求的各項職責，并不簡單。扎實的商業基礎知識、良好的職業素養、善解人意的情商、高超的發言藝術，是獨立董事應該掌握的“懂事”能力。在我二十多年的董事生涯中，我深深品味著其中的許多哲理，現在我將發生的一些事情寫出來。

思考再三，我將本書定名為《李若山談獨立董事：對外懂事，對內獨立》。我將前文提到的董事長對獨立董事的調侃之言“對外獨立，對內懂事”做了個順序對換，其含義飽含我的一番苦心。有些民營大股東控制的公司，盡管上市了，成為公眾公司，但不太習慣上市公司治理要求的約束，如根據法規聘請外部獨立董事，對此，有些這類公司希望獨立董事面對外部規則要求時，保持形式上的獨立；面對內部表決時，配合上市公司做一些可能只對大股東有利的決策。但是，我寫本書的心愿是，作為獨立董事，要真正理解上市公司的治理要求，要懂得上市公司的所有規則，要真懂事；對內，要常常考慮全體股東的利益，尤其是上市公司外部的中小股東的利益，對大股東要保持相對獨立性，要真正獨立。所以，盡管只是順序調換了一下，但對獨立董事要求的含義就完全不一樣了。

中國證監會于2001年8月16日正式發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》之后，中國上市公司紛紛聘請社會各界人士到公司擔任獨立董事一職。文件中除了特別強調獨立董事要占到上市公司董事會成員的1/3以上之外，還要求其中至少有一位具備會計專業的背景。在這種情況下，我于2002年開始，通過擔任獨立董事之職，參與了許多上市公司的董事會工作。從最初的福耀玻璃公司開始，我先后在中化國際、金豐投資、浦東路橋、興業銀行、太平洋保險、萬豐奧威、廣博股份、東方航空、陜鼓動力、張江高科、上海汽車、鹽田港、第一醫藥等14家上市公司擔任獨立董事。由于《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定最多只能同時兼任五家公司的獨立董事，我還在其他上市或非上市公司兼任外部董事、股東董事、監事等職，如復旦復華、申能集團、二十冶、中南建設、華通銀行、東渡國際、遠泰股份等公司。我簡單算了一下，除去一些小公司，前前后后也有二十多家公司，我可以算是董事“專業戶”了吧。

通過這些董事、監事工作，我結識了很多對中國經濟有一定影響的優秀企業家，如福耀玻璃的曹德旺、左敏，中化國際的施國梁、羅東江、陳國鋼，興業銀行的高建平、李仁杰、陶以平，太平洋保險的高國富、霍聯宏，東方航空的劉紹勇、馬須倫、李養民，浦東路橋的葛培健，上海汽車的陳虹、程志鑫、王曉秋，金豐投資的阮人旦，中南建設的陳錦石，廣博股份的王利平，萬豐奧威的陳愛蓮，陜鼓動力的印建安，鹽田港的喬宏偉，張江高科的劉纓，二十冶的李勇，申能集團的楊祥海、王堅，東渡國際的李海林、董培良，祥騰股份的于教清等人。此外，我還結識了多位杰出的獨立董事，如被中國并購界稱為“并購之父”的王巍、中信集團董事蔡重直、招商銀行創始董事長馬蔚華、香港聯交所前總裁袁天凡、國家稅務總局前副局長許善達、國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松、上海證券交易所前副總經理周勤業、上海國家會計學院前院長夏大慰、立信會計金融學院前副校長邵瑞慶、清華大學仝允桓、廈門大學吳世農、君和律師事務所肖微、美國駐華大使館原商務參贊保羅·希爾、德意志銀行亞太地區原主席蔡洪平等人（還有太多優秀人士，我實在無法一一列舉，只能在書中慢慢道來）。他們絕對是引領中國經濟發展最優秀的一代企業家與學者的縮影。他們的身體力行以及艱苦卓絕的付出為中國近40年的經濟奇跡做出了重大貢獻。能與他們共事，真是三生有幸。

這個優秀群體對我耳濡目染的影響，以及對我的幫助與指導，讓我在實踐中體驗到，中國企業的發展，絕不像教科書中寫的那樣刻板，一是一，二是二，而是從錯綜復雜的問題中，找到一個可能不是令所有人滿意，但大家還能接受的最優解。企業是在不斷試錯、不斷彌補缺陷的過程中，跌跌撞撞地一步步走過來的。在這個過程中，除了經營層的努力之外，董事會也起到相當關鍵的作用。戰略準不準，用人對不對，監督嚴不嚴，薪酬合不合適，可能給企業的發展帶來正面或負面的影響。從表面上看，董事會只是對相關事務的董事會提案表態、投票，但是這些董事會通過的提案，最后往往影響企業的發展方向、生死存亡。一個公司的董事會運作如何，一個獨立董事履職是否合格，是由公司發展的實踐來證明的。這是我當了二十多年獨立董事的感悟之一。

概括起來，一家公司的董事會主要的職責有四大方面：一是管公司的戰略與預算，二是管公司副總以上高管的任命與考核，三是管公司高管的薪酬與激勵，四是管公司的審計與監督。上市公司通常需要在董事會中設立四個專業委員會。首先是公司戰略委員會，通常由董事長擔任主席，且以創業股東任職的居多。其次是提名委員會、薪酬委員會和審計委員會，證監會規定，這三個委員會的主席一般由獨立董事來擔任。這三個領域經常要平衡大小股東的利益、外部股東與內部股東的利益、股東與經營層的利益，從治理的角度來看，由獨立董事來承擔這三大職務，在平衡這些關系時，相對會比較中立客觀。

用制度規定董事會內部分工、獨立董事比例等內容，從理論上來講比較合理。但當董事會真正運作起來，牽涉具體的事務決策時，就沒那么簡單了。如我在前文所言，獨立董事除了要正直、公正、客觀之外，還必須具備良好的職業素養、專業知識，更重要的是，要有一個智慧的頭腦來處理各種復雜的關系，平衡好各方面的利益與矛盾，而最后這一點，曾經是我最欠缺的。在董事會工作過程中，我憑著自己的職業道德和有限的專業知識，認真也自以為是地履行獨立董事的職責時，犯過一些錯誤，做過一些愚蠢的決策，給公司造成了一定的損失。在本書中，我也總結了這方面的經驗教訓。

不過，總的來講，在維護全體股東利益、執行監管部門的要求方面，我對公司的提案還是比較認真的，有時甚至認真到令其他董事不太舒服的程度。在某家上市公司我的獨立董事任期結束時的一次會議上，公司董事長語重心長地對我說：“李老師，我給你六年獨立董事的工作做一個評價吧。你的優點比較突出，兩個字，‘認真’。如果再加兩個字，‘非常認真’。”我聽后剛說了聲“謝謝”，董事長馬上又說：“但是，你還有一個方面應該注意，三個字，‘太認真’。”我聽后一臉尷尬地又說了聲“謝謝你”。實際上，這不是應該注意的事，這也許是我最大的缺點，只不過董事長婉轉地表達了一下而已。他說完后，我們會心地笑了。

也許，正是因為這個突出的性格，我得到了太平洋保險集團董事會的推薦，讓我這個獨立董事榮幸地獲得官方的認可，在2010年12月18日由上海證券交易所召開的“第九屆中國公司治理論壇”上，我獲得全國上市公司“十佳優秀獨立董事”獎。給我頒獎的是當時的上海市市長韓正。這也是官方唯一一次對全國上市公司的獨立董事進行表彰的活動。在我的頒獎詞中，評委會對我擔任獨立董事的成績給予肯定：“李若山教授具有豐富的財務審計、公司治理方面的理論功底及從業經驗，具有客觀獨立履行職責的審慎觀念以及勤勉盡責、恪盡職守的職業操守，對任職公司董事會的各項重大決策發揮了重要的指導、咨詢和決策作用。由李若山教授擔任獨立董事的中國太保董事會致力于治理結構和機制的不斷完善，參照國際最佳實踐，在集團和子公司層面構建了較為完善的治理體系，保證公司戰略目標的實施，提高了風險控制的有效性。”我想，這大概也是我“太認真”帶來的回報吧！

當我開始準備在電腦上敲擊文字來涂寫我的獨立董事生涯時，我的腦子一下子亂起來。在過去二十多年的時間里，我擔任過二十多家公司的獨立董事、外部董事、監事等職。假定一家公司每年召開五六次董事會（記得最多的是中化國際，一年召開23次董事會），每次董事會有十幾個提案（最多時有五六十個），粗粗一算，我參與討論的董事會提案大大小小至少有上萬個。其間，我訪談過各種各樣的公司，調研過國內外幾十家分子公司。有的事件我印象深刻，現在回想起來，還歷歷在目；有的事件因時日已久，幾乎找不到清晰的痕跡。那么，我該從何寫起？又該怎么寫？寫的時候，是否符合當時的客觀現實？是否會下意識地標榜自己、貶低別人？這些是寫作時常常遇到的難題。

首先，在內容安排上，我決定按企業分類。我挑選幾家參與度比較高的重點企業，分別撰寫我在這些企業親歷過的突出事件。比如，在中化國際，我印象最深刻的是請美國標準普爾公司進行公司治理結構的評估與改造。這在我的獨立董事生涯中是獨一無二的經歷，即便今天回想起來，仍然覺得意義非凡。

中化國際一章中重點介紹的是公司治理結構的改革。太平洋保險一章中重點講的是其內部審計體系的變化。太平洋保險通過對其內部審計的改造，歷經三次革命性的嬗變，最終成為行業乃至全國企業內審的楷模，也給我的獨立董事生涯帶來自豪感。在浦東路橋，我印象最深刻的是它的內部控制建設。當時由我率領的團隊經過大半年的現場調研，對近百個公司流程進行再造，前后花費三年時間推動內控改革及追蹤其實施。我深深體會到，一家公司內控流程的變革，絕不是靠一套咨詢公司設計出來的制度就可以完成的。如何解決內控變革背后公司內部利益格局的調整，才是變革過程中最棘手的難題。在中南建設一章中，我除了回憶當年他們如何通過高瞻遠矚的戰略決策完成資本運作的宏圖偉略，也對他們在追求多元化發展過程中所遇到的一些難題，以及他們如何嘗試應對這些問題進行復盤。在興業銀行一章中，對于中國最優秀的金融企業之一，我除了描述他們如何利用極有戰略價值的審計中介機構外，還重點介紹了董事如何進行現場調研得到決策依據。復旦復華一章中則重點介紹董事會如何應對外界的突發危機，尤其是重大突發危機事件。當然，我還化名介紹了我在一家企業中當獨立董事不到半年就堅決請辭的原委。這些林林總總的事件，盡管有的是幾年甚至十幾年前發生的，但今天來看，對其他董事會和廣大獨立董事、監事、管理層也許仍有一定的啟示。由于是抱著有內容多寫，沒有內容少寫的態度，我沒有刻意去追求每章內容的分量大致相等和格式一致。

其次，怎么寫？議論式，敘事式，還是文件羅列式？似乎都不妥。好在我不是為了評職稱，不是為了搞科研項目，只是想寫一本工作思考和經驗總結的書。寫作時我貫徹兩個原則：一是盡量尊重事實、忠于事實。凡是能找到的原始資料，能用盡量用。這樣，相對來說比較客觀。我找到許多原始資料，如寫給曹德旺董事長的告別信原件、記錄有我發言的董事會紀要、對會計師進行評估的匯報PPT等，還有各種訪談的文字記錄。這些原始資料對于我今天以客觀的角度來寫當時的經歷，很重要。為重現當年的真實情況，實在找不到原始資料的，我也盡量引用當時網絡媒體的報道。在格式方面，不追求統一，既有原始資料的節選呈現，也有對發生事件的敘說；既有文字描述，也有圖表列示。但是客觀公正的原則不會變。二是盡量不對參與者做對與錯的評判，只對我自己的問題進行反思。用現在環境中產生的思維，去評判十多年、二十多年前發生的事情，是不公正的。每個人在歷史環境的局限下，都有可能產生這樣或那樣的錯誤認識，用“事后諸葛亮”的角度去批評歷史中的問題，只會貽笑大方。對自己過去的問題，由于是當事人，反倒可以反思與評判。目的只有一個，就是不重復犯過去犯過的錯誤。

當我有了寫書這個念頭之時，恰逢2020年的春節，那時武漢暴發了新冠肺炎疫情。在政府有力的措施下，疫情得到一定控制。其中，最有力的防控舉措之一是讓所有人待在家中，無事盡量不外出。這恰恰讓我這個有一定拖延癥的人無法找到偷懶的借口。我以每天四五千字的速度碼字，歷經大半年，完成初稿，也算給自己一個像樣的交代。盡管完成了初稿，但其中的文字、內容以及編排，都還不夠完善，我將書中部分章節先后發給了包琰、王巍、周勤業、孫崢等朋友，他們對書稿提出了不少建設性意見，尤其是包琰博士和馮萌博士，他們對文字進行了詳細修改。我對書中內容九易其稿，終于在2021年7月將稿件交給了出版社。在這個過程中，我特別感謝出版社編輯石美華女士，如果不是她的認真與執著，可能到今天我還完成不了拙作的撰寫，這是我的真心話。

最后，本書寫得怎樣，好還是不好，是不是客觀，值不值得看，歡迎大家看后給以評判！

李若山

2021年12月于上海