第七節　中化國際布局內部控制建設

一、未雨綢繆，提前布局內部控制建設

隨著中國資本市場的發展，上市公司在治理與內部控制方面出現的問題越來越多。當時除了銀廣夏、藍田股份外，還有一批上市公司暴露出治理結構差、內部控制混亂的問題。

財政部會同有關部門于2006年7月發起成立具有廣泛代表性的企業內部控制標準委員會，研究推動企業內部控制規范體系建設。2007年3月2日，企業內部控制標準委員會發布了《企業內部控制規范——基本規范》和17項應用指引的征求意見稿。與此同時，上海證券交易所在2006年6月5日發布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，并要求所有在上海證券交易所上市的企業自2006年7月1日起施行。

作為央企的中化國際，當然要一馬當先予以響應。而且，這恰恰是我多年潛心研究的學術領域，對于應該如何在實踐中運用與實施，我心里沒底。在財政部及上海證券交易所發布文件后不久，董事會審計與風險管理委員會針對中化國際內部存在的問題，召開會議。下面是當時的會議記錄，現在看來，也是有一定意義的。

中化國際（控股）股份有限公司第三屆董事會審計與風險管理委員會2006年第二次會議記錄

會議時間：2006年9月28日

會議地點：上海金茂大廈18樓

召集人：審計與風險管理委員會主席李若山

會議內容：關于公司內部控制自我評估情況的通報

會議記錄

李若山主席：大家好，今天召集大家開個短會，主要是關于公司內部控制自我評估的工作安排。根據上海證券交易所頒布的上市公司內部控制指引，與之前最大的區別，一是增加了公司董事會，二是提高到戰略管理層面，戰略是董事會制定的，怎么確定目標。與過去相比增加了新的內容，一是目標，二是風險，這次提出風險確認、風險評估和風險選擇。現在沒有一家公司在按照這個新規定做，中化國際能否在這方面做一些工作，不說超前，也不要滯后，因為上海證券交易所要求所有上市公司必須自2007年7月1日起施行。我們董事會專業委員會雖然分工很明確合理，但是相互之間權力的制約比較少，溝通也不多，比如再融資、投資，一般由戰略委員會審議通過提交董事會決策，在戰略委員會決策過程中，審計與風險管理委員會有沒有對決策的流程提出風險方面的建議，實際上還是有很多信息不對稱的問題。最近有報紙刊登關于COSCO的運輸問題，一直狂賠，過去是一天扔一輛桑塔納到海里，現在是一天扔一輛寶馬到海里，現在運往日本的貨甚至出現負運費。當然，這是集裝箱的運輸。

冼明董事：這是過度競爭造成的現象。

李若山主席：是的，那么這是否會波及液體化工品運輸行業？公司運力規劃47條船，規模很大，如果將來船到位了，出現這種情況就麻煩了。所以針對這個問題，我擬定了《關于內部控制自我評估情況的通報》，對于我們來講，要確定幾個節點。12月31日前，對所有已經暴露的問題進行評價分析，一是德勤會計師事務所的管理建議書所提出的有關內部控制的問題與建議；二是近兩年所發生的法律糾紛及訴訟案件；三是近幾年公司所發生的違紀違規事件，包括公司內審部門提供的審計報告。這些問題已經出現，或多或少顯示了公司內控流程的問題，那么這些問題有沒有消除，我想在12月底前對已經暴露的問題做一個分析總結。

冼明董事：應該包括安全環保方面，因為近期出了件大事，山西寰達死了一人，從內控角度這也是風險，集團內部已經對我們進行通報。國家規定三人死亡，A類企業就會被取消，所以安全環保也是個大問題。

李若山主席：暴露的事件要一個個進行反省，一是制度有缺失，二是制度沒有得到很好的貫徹，要把問題根源找清楚，不要重復犯錯誤。所以我建議12月31日前對已經暴露的重大問題進行梳理；1月1日之后，我會給一個很明確的內控表，各部門進行自我評價；4月1日起由審計與風險管理委員會會同內部審計部門，對各部門的自我評價報告進行抽查、復核，并進行穿行測試；最后，撰寫全公司的部門制度評價報告，并請外部會計師事務所進行評價復核。7月1日前要把初稿提交董事會，因為最終報告是要見報的。原來所有的美國上市公司都很擔心這東西見了報，會對公司股價造成負面影響，因為內控報告揭示了哪些方面有問題以及如何改進，后來事實證明，它沒有對股價造成大的震動。我寫的通報里面還漏了一點，就是前面冼總講的戰略上的風險控制，這一塊怎么做。比如PTMEG，如果沒有集團公司接下來，公司這兩年的報表就很難看了。現在投資決策是很謹慎了，但還沒有制定一個流程。這次再融資的資金全部投入船隊，而且募集成功后還不能變更投資方向，這個戰略風險如何把握？上次董事會上蔡總的意見是很有道理的。10月22日董事會上，建議請專家來給大家講一講。

冼明董事：我認為決策風險主要有兩個方面，一是決策流程是否科學，二是制定了戰略方向后，實際后續的跟進。

李若山主席：一個企業不是不可以做多元化，但是多元化的東西你擠得進去嗎？擠得進去你站得住嗎？站住以后能不能往前走？每次董事會討論決定要不要買船，要不要搞乙醇項目，決策都很困難。對于我們來講，要去投資的人可以講一千個有利的理由，但是可能有2000個不利因素他不說。還有專家由誰去請的問題，要搞投資項目的人請的專家肯定是有傾向性的，能不能邀請中立的專家，我們的內控流程也沒講這個問題。所以大家看看還有沒有什么補充，我想這東西完成后要提交董事會，以后是要作為董事會文件下發的。

史建三董事：現在公司執行的流程應該是比較完善了，那么執行的風險與決策的風險相比較，可能決策的風險更大。我們長期以來的習慣是做可行性研究，從可行的角度尋找理由，不是從不可行的角度來分析，但是最后的決策可能需要有人從不可行的角度唱反調，從決策流程的角度來講，有沒有可能從內控上提示出來，人力資源方面提出人力資源配置上的風險，然后幾個專業委員會能從不可行的角度分析，這樣的決策可能比較穩妥。

冼明董事：就是敏感性分析以后由誰來做，是否以后由審計與風險管理委員會來提出風險問題。

李若山主席：這一塊就不是公司層面上操作的了，審計與風險管理委員會來做是否超越董事會了？

王衛平：審計與風險管理委員會有權在決策之前邀請項目對立面的專家來研討。

冼明董事：但是委員會是完全可以管經營層的，很多決策是由經營層提出的。

李若山主席：當初選擇再融資券商，我提出要有個競標過程，但是后來不了了之，那么董事會內部到底如何分工？以后還有些項目對象的選擇，很多是游離在公司正常流程之外的，比如買船的程序。

冼明董事：主要是買船的程序大家都不懂，沒有專家。

李若山主席：我看過審計部的審計報告，PTMEG當時在施工過程中，大量的東西集中采購，都是由一個人決定的，新項目的控制沒有流程。我個人感覺當時審計事務所的招標很公正，我們是不是所有程序都這樣操作了？比如招投標程序，以后兼并收購的內控問題，好像現在都是在憑感覺做，還有董事會內部的戰略決策。

史建三董事：經營層決策是委員會管轄范圍之內的，董事會層面的決策有建議權。

冼明董事：但是很多項目都是從經營層報上去的，舉個過去的例子，我們原來定今年ISOTANK做300個，后來增加了1000個，上次開會又增加了1000個，這個變化有沒有很好的解釋呢？我看了報告，也沒有特別好的理由，主要是因為要再融資，但是這樣別人可能質疑：你當年論證300個的時候是什么道理，然后增加1000個，市場發生了什么變化。當然，這個項目不一定錯了，問題是這個過程影射到別的項目，是不是也會這樣，中間如果突然有變化，解釋和理由是否充分？是否為了應付別的目標而做這個項目？如果是，那就比較可怕了。公司最初做ISOTANK的目的是鍛煉服務的本領，所以少做些，這時候的投入都是積極的，升至1000個后，并沒有增加車和司機，那么公司在服務環節要練的本領和另投1000個有什么關系？這1000個到位后大部分應該是出租給其他大公司，這就變成一個租賃公司，和原來的定位不一樣了，原來是要做物流服務公司。

李若山主席：類似這樣特大宗的采購有流程嗎？

冼明董事：有。

李若山主席：董事會的內控流程我來寫，后面的那些怎么辦？明年7月拿出報告，時間上難度還是比較大的。

冼明董事：時間安排我同意，我們先把基礎工作做完。

王衛平：還有個問題是內部問題怎么拿出來，有些很深的東西是否自己敢于暴露。

冼明董事：一般這樣的評價寫得好是利好，如同汽車的召回制度，處理得好是正面的，表現出公司負責的態度，處理不好就會出現問題。

王衛平：關鍵是自己是不是敢于暴露問題，有些問題可能內審可以審出來，外審不一定能審出來，但是由于高層原因不能對外報告，這個問題怎么處理？

李若山主席：冼總以后在經營層決策的控制方面可能要多給些支持。

冼明董事：好的。

李若山主席：董事會層面的內控如何描述，建議權和控制權的差異具體在什么地方？

史建三董事：實際上董事本身也有這個權力，如果覺得董事會的決策需要完善，也可以對董事會提出建議。審計與風險管理委員會當然更有這個權力，而且客觀上上次蔡總已經提出了董事會決策的問題。

李若山主席：還有一點，我覺得現在外界信息太靈通了，董事會會議剛結束，回到家就接到問詢電話。所以，信息披露問題、誠信承諾等，以后都要增加到內控流程中。

冼明董事：這的確挺難控制，有可能是對方泄漏了信息。我們現在重點是內控？

李若山董事：是的，還包括下面的子公司。現在我們子公司內控情況如何？

冼明董事：我們的分公司、子公司權力不大，一直是上海集權控制，這點還是比較好。

王衛平：但是收購項目就不這樣了，實際控制力很差。幾個收購項目里，三聯管理得最好，我建議從正面的角度對其進行評價，雖然它很集權，但是它有自己的管理辦法，而且很有效。其次是安聯，最差的是誠信，云南的項目也不行。

李若山主席：能不能總結一下三聯的管理辦法？

王衛平：我們正在寫報告。

史建三董事：我們應該實地考察一下這幾個項目，對幾個公司進行比較分析。

李若山主席：10月下旬可以嗎？

史建三董事：可以。

李若山主席：山西寰達的管理情況如何？

王衛平：山西寰達都在我們管理之下，一直是中化國際的人在管理，但是就是管理不好，這與山西的大環境也有關系。

李若山主席：這樣，我建議對三聯好的方面進行總結通報，對他們也是正面的肯定，讓他們在歸屬中化的時候增加成就感。我一直說內部控制不僅僅是約束手段，也是主要激勵手段。等審計報告出來后，由董事會對他們進行肯定是不是效果更好一些？

王衛平：好的，等報告出來我把近期的報告發送給您。

冼明董事：我們現在系統設置得非常科學，能保證文件及時發送到相關人員。現在基礎工作做得比較好了，最大的問題就是決策。原來決策是賭行情，這已經被限制，基本不會出現大的問題。

李若山主席：現在公司主營靠什么？

冼明董事：準確地說現在應該是貿易分銷，原來是貿易。總的來講靠服務，服務里分為物流和分銷，但是分銷確實還是不太容易，我們的貿易成分還比較大。

王衛平：我感覺我們收購的幾個項目都是反著做的，收購的成本很高，產品出來后市場價格下來了，都是在市場最好的時候進入，時間切入點不理想。

李若山主席：現在船也是市場好的時候。

冼明董事：的確應該慎重，據報道，明年全球平均每周有一條液體化學品船下水。有一個屏障保護我們，就是內貿運輸，有國家政策保護，外商進不來，但是還有國內競爭。

李若山主席：今年的利潤中物流占了1/4？

冼明董事：肯定的。石油價格下跌對公司化工板塊沒有影響，因為我們沒走行情路線。橡膠估計這兩個月貢獻要停下來，橡膠價格已經大跌，好在公司先掙了一筆，比其他一些公司情況好，但是和原來的進度相比預計會有差距，說明公司的盈利能力受市場價格影響還是比較大，包括以后的船，也要受價格影響。

史建三董事：每周一條船下水影響還是比較大的。

冼明董事：這是預測，可能還是不能滿足需求，但是我們所有的希望都放在經濟持續增長，不斷有新的需求上。20年前的日本船運市場與中國目前的情況很像，但是后來倒閉了近50家船運公司，我們有必要收集一些相關資料，現在就是沒有專家為我們提供權威意見。

李若山主席：但是如果論證發現真有不好的可能，現在也踩不了剎車。

冼明董事：我覺得項目本身不一定不好，關鍵是配套資源是否到位，比如人力資源。如果都沒到位，那的確是風險，如果實際能力很強，就可能是打敗競爭對手的機會，我們最擔心的是自己并不強，卻買了很多工具。現在怕就怕沒論證，如果論證了項目還是不錯的，也就放心了。

王衛平：還有就是由誰論證。

李若山主席：可以邀請專家來給大家分析一下。關于內控，先由板塊層面出報告，然后公司層面匯總出報告，最后增加董事會的戰略問題。

冼明董事：我再做一個中化國際的內控體系、組織架構，描述公司中后臺的內控體系和功能。

李若山主席：中化國際的內控是我擔任獨立董事的公司中做得出類拔萃的，但是從更嚴格的要求來講，存在兩個缺陷，一是在并購新公司方面做得不夠，對新建項目的內控不成熟。如果要檢查的話，這要作為一個重點。二是在董事會層面上，在完善治理結構的過程中，在發揮董事會的作用方面，沒有考慮風險控制問題。這兩點是我們比較薄弱的。我們的優勢是傳統業務的內控體系做得比較細致完善，而且執行得比較好。

冼明董事：剛才李老師談到中化國際內部人力資源的風險很大，很多地方依靠某一個人，業務中有這樣的情況，包括以前的行情業務，行情業務不是不好，而是沒有合適的人了，以前做行情業務的人能力比較強，人失去以后再做自然就是風險。

李若山主席：人力資源問題也存在于兼并收購中，兼并收購一般要做四個盡職調查，包括對公司財務、法律、技術、人力資源的盡職調查，人力資源的盡職調查要對背景進行了解。我們過去決策的時候可能做得不夠。

王衛平：比如收購海南誠信的項目，總經理的社會關系非常非常復雜，中化國際雖然占85%的股份，但是完全控制在對方手里，沒有話語權。

李若山主席：等于是變現后企業實際還在她手里，這要引以為戒。我一直在董事會強調，資本的合作不一定是利益的合作，資本合作了不一定利益在你手中。企業兼并首先是人力資源的整合，還有業務的整合等，這一點風險投資做得最好。一旦我們資本進去了，資產固化為固定資產后是很難退出的。這個經驗教訓我們可以在下次董事會上作為一個議題講一下。我們現在是哪個部門管理實業項目？

冼明董事：由各個相關事業部門自己管理。

王衛平：目前審計下來，業務發展部做項目沒有書面上的流程，完全是按照慣例。

李若山主席：要求業務發展部建立流程圖和制度，以后收購兼并一家企業，事前事后的步驟要明確，德勤給過一套兼并收購的流程，可以借鑒。

王衛平：另外還有文件歸檔問題，以及項目費用問題，費用支出很隨意，比如有律師費高于市場近一倍的現象，沒有明細，但是審批流程都有。

李若山主席：互相制約在高管這個層面就沒有了。

王衛平：年初我們對總經辦進行審計，也存在高管不規范消費現象。

冼明董事：我看過審計報告了，但是其中的問題沒有追究。

王衛平：還存在購買私人物品入公司會務費的情況，怎么對會務費進行控制？

李若山主席：這肯定是個問題，但我們內部審計關注的應該是更大的東西。我不是指不去管，內部控制是有成本的，對于有的問題我們一般是宣傳教育，不能把主要目光和精力放在上面。

王衛平：這是企業文化中的誠信問題。

李若山主席：是的，我想我們更大的精力要先用于解決重大問題，包括新的項目，比如船的投入是上億的，如果出了問題，是災難性的。誠信問題可以通過企業文化解決，如果發現了，做適當提示處理。

冼明董事：有些也是用人問題。

王衛平：這方面三聯做得很好，我們可以進行總結，對其他的收購企業用這個標桿衡量一下。

李若山主席：好的，下次董事會上我做個報告，作為審計與風險管理委員會此次會議的總結向董事會報告。王老師把對三聯的審計報告發給我。

冼明董事：10月下旬考察并購項目，我提前計劃一下。

李若山主席：好的，重點是云南、海南、內蒙古，估計用一周的時間。

（以上為本次審計與風險管理委員會會議紀要）

審計與風險管理委員會主席簽字：李若山

現在回過頭來看十幾年前的會議記錄，各位董事與高管對中化國際的內部控制問題的認識比較到位，非常重視，既有對問題的剖析，也有解決問題的對策，而且，還特別重視對現場的調研。當然，這些措施最后結果不是非常理想，實際上是公司成立多年所形成的利益格局所致。

一個公司內部控制的建立與完善，需要對現有利益格局進行調整。這是若干年后，我經過在多家公司擔任董事職務的歷練后才悟出的一個道理。

二、對中化國際內部控制建設階段性的安排

上述會議結束后，董事會審計與風險管理委員會起草了一個關于中化國際內部控制自我評估的情況通報，內容如下。

中化國際審計與風險管理委員會關于內部控制自我評估情況的通報

上海證券交易所頒布的上市公司內部控制指引規定，所有上市公司必須自2007年7月1日起施行該指引。為了認真貫徹上海證券交易所的規定，審計與風險管理委員會從即日起，要求中化國際各部門從10月份開始，分階段實施上海證券交易所的內部控制指引要求。審計與風險管理委員會將在每個節點予以評估、檢驗，以確保公司能按照上海證券交易所的要求實施本公司的內部控制制度。

第一階段：10月1日至12月31日

1.審計與風險管理委員會要求，根據德勤會計師事務所2004年與2005年兩年的管理建議書所提出的有關內部控制的問題與建議，各部門必須就存在的問題、可能的風險以及改進的措施進行檢查，并從流程上評估是否消除了內部控制的風險。

2.審計與風險管理委員會要求，就近兩年所發生的法律糾紛及訴訟案件，針對內部控制的要求，進行重新檢查與評估，對案件發生的根源、過程及后果進行分析，分析其是否由內部控制不足引起，并予以討論，提出完善內部控制流程的措施與方法。

3.就近幾年本公司所發生的違紀違規事件進行評價分析，除了外部及客觀原因之外，從內部控制的角度，從業務流程上分析產生的原因，并重新修訂流程，防止類似事件再次發生。

第二階段：1月1日至3月31日

1.各部門確定風險點，檢查內部控制流程的制定與實施情況，并對存在的問題進行總結，制訂出修改計劃，并制定實施的時間表。

2.各部門總結內部控制的自我評價，并按上海證券交易所的要求寫書面報告。

第三階段：4月1日起

由審計與風險管理委員會會同內部審計部門，對各部門的評價報告進行抽查、復核，并進行穿行測試。最后，撰寫全公司的部門制度評價報告，并請外部會計師事務所進行評價復核。

三、中化國際鋼貿詐騙案暴露的內部控制問題

經過上述工作，我們認為，中化國際的內部控制與治理結構應該相對完善些了，起碼不會出現重大經營失誤風險。作為審計與風險管理委員會主席，我可以對自己職責范圍內的工作相對放心了。然而，現實重重地給了我們一個耳光。我們還沒有將內部控制自我評估寫完，中化國際的法務部就報告了一個不利的消息：公司出現一個重大經營風險，損失可能高達1500萬元。得到這個消息后，我們很著急，立即聯系董事會辦公室，要求在第一時間獲得與此有關的全部信息，以便及時處理。

事情的經過是這樣的：2007年1月30日，冶金能源事業部到公司鋼材貨物存放地點上海奉寶倉儲有限公司（后文簡稱“奉寶”）提取中化國際所有的冷軋鋼板、熱軋卷、帶鋼等10 521.598噸鋼材時，意外發現中化國際的大量貨物被該公司擅自處置了，不知去向。中化國際要求提貨時，奉寶的人員拒絕辦理放貨手續。此時，奉寶的法人代表林根生已經被公安機關控制。根據調查和初步判斷，此案涉嫌詐騙，供應商與倉庫串通實施詐騙。據了解，涉案金額除中化國際的34 887 522.6元之外，還有中國礦業（中國五礦下屬企業）7000萬元、美國嘉吉5000萬元、華昌源3000萬元。

當晚，經營層召開了緊急會議，了解情況并認真分析之后，確定全力保全剩余貨物，爭取第一時間報案，盡快通過法院查封倉庫等行動方案，并馬上實施。

經公安要求，奉寶的人員對貨物進行了盤點，中化國際發現僅剩下4000余噸貨物，其余6000多噸貨物已經被非法轉賣。

2月1日上午，羅東江董事長緊急趕赴上海，在聽取經營班子從案件突發至今所掌握的相關信息、已經采取的緊急應對措施、目前財產保全的結果以及下一步的工作計劃后，對事故內部處理、安排和應對等事宜做出明確指示。

（1）加緊弄清案件涉及的所有法律關系，盡可能將買賣方等更多的關聯方牽涉進來，加大資產保全的范圍，將損失減至最低。

（2）保持和加強與公安、司法機構的現場溝通與合作，努力爭取更多的支持和幫助。

（3）鑒于此案件將牽涉公司領導班子的很大精力，當時正處于集團和中化國際年終會即將召開之際，要特別注重公司其他業務的正常經營和管理，減少相關的負面因素的影響，不要亂了陣腳。

（4）要認真進行內部風險管控流程的梳理，尤其是對從業人員的道德風險等方面進行排查。

2月1日下午和晚上，羅東江董事長分別與公司在滬高管、全體獨立董事進行工作溝通。

2月2日上午，羅東江董事長召開公司領導班子工作會議，結合此次經營事故，對即將召開的《中化集團年度工作會議》及2月12～13日在上海舉行的《中化國際年度工作會議》的準備工作提出如下要求：

（1）在目前工作經營事態變得很嚴峻的局面下，必須以“端正態度、深刻反省、痛下決心”來解決思想認識問題；必須以“轉變作風、明確部署、真抓實干”來解決行動問題。

（2）對鋼材經營事故處理方面要求：全力挽救減少損失，制定面對資本市場的應對預案，內部細致查找不足并相應補課。

…………

作為審計與風險管理委員會主席，我覺得僅僅了解經營風險的結果是不夠的，防范此類事故的重復發生，可能比解決問題更重要。對此，審計與風險管理委員會要求在最短時間內，將此重大事故的整個流程報告上來，以便了解內部控制問題所在。下面是呈報給審計與風險管理委員會的函件。

關于鋼材經營事故有關情況的報告

1.業務過程簡要說明

此類業務開始于2005年，累計經營了四萬噸左右，盈利約200萬元，經營模式為內貿閉口代理業務，即從上家買貨全額付承兌匯票，賣給下家收取20%保證金，約定期限內付款提貨。

此次出險共涉及冷軋鋼板、熱軋卷等共計10 522噸鋼材，采購金額為3489萬元。供應商為上海至誠實業有限公司（后文簡稱“至誠”），冶金能源事業部依據由中化國際、至誠、奉寶三方共同確認的貨權憑證，在公司商務部門現場驗貨后，已經支付至誠全額貨款。下家客戶為上海恒琪金屬制品有限公司，依據合同約定，交貨前客戶需要支付貨值20%作為保證金，至案發前共收取上海恒琪金屬制品有限公司保證金合計707萬元。

2007年1月30日發現我司存放于奉寶倉庫的大部分貨物被至誠和奉寶非法出庫。涉及同類案件的企業還有美國嘉吉、中國五礦和酒鋼集團等，涉案總值為1.8億元。公安機關已經羈押了當事人。

2.案件的進展情況

此案發生后，公司立即采取了相關措施，主要情況如下。

1）通過法院迅速查封和扣押上家至誠以及奉寶倉庫的相關資產，到2月16日為止，已經查封的資產有存放于奉寶倉庫的鋼材4042噸價值1500萬元，奉寶倉庫設施價值1500萬元，主要有庫房、鋼材加工設備、塔吊等，至誠及其法人代表林根生房產權益1200萬元。查封的資產大體已經覆蓋案值。

2）與公安司法進行良好溝通，并取得了他們的支持與配合，如幫助我們補開了增值稅發票，減少抵扣損失600萬元。

3）加快民事進程（自2006年起刑民可分開），爭取盡早優先受償，并盡快將有效資產出售抵賬。

目前，這三個方面中的前兩個已經基本完成，解決了外圍問題，但第三個是解決問題的關鍵，其他債權人已經啟動民事程序，而我司的民事程序目前走在最前面。未來的結果有以下三種可能。

第一種，法院將四個債權人并案處理或執行，四個債權人公平受償，我司損失約1500萬元。

第二種，房產權益和我司確認權屬的鋼材被我司優先受償，其他資產公平受償，我司損失約500萬元。

第三種，法院將我司的訴訟第一時間判決，被告不上訴，公安配合、支持當地企業發展，我司全額優先受償，我司沒有損失。

目前來看，第一種是被動的結果，第二種是要努力保證的結果，第三種是爭取的結果，難度極大，目前正在朝此方向努力。

3.對此案的認識與整改措施

此案的發生，教訓是深刻的，也是痛心的，更為重要的是正確認識和分析此案發生的原因，積極采取有效措施，從根本上杜絕此類案件的發生。對此案的認識與整改的措施如下。

此案的發生，從根源上分析，是這類業務的性質所決定的，是對這類業務模式的管理不到位所造成的。業務模式管理是2006年全面實施的一種管理方式，旨在按照“細分領先”的要求，消除那些風險大收益低、與公司業務發展戰略不相匹配，以及低附加值、無實質經營內涵的業務，對于這類業務模式實行退出，公司總體上在2006年按此原則做了大量調整工作，對改善經營質量的成效是明顯的，但還是不到位。在2006年冶金能源事業部的經營模式調整中，退出了煤炭業務的經營，梳理了礦砂經營模式，縮小了鋼材業務的經營范圍。但是，鋼材的內貿代理閉口業務一年中一直被允許經營，一是被表面信息掩蓋，如交易和盈利記錄、閉口特點等，而上下家可能存在關聯這樣重要的信息被隱瞞；二是中后臺、法律部曾經懷疑和擔心的問題，沒有拿到公司層面進行討論決策，對這個曾經輝煌的部門多多少少存在一定的寬容。

此案的發生說明模式管理方面仍然存在死角和漏洞，對于“有形無實”業務的甄別能力不夠。另外，管理部門的敏感性、執行力和原則性還不夠強，放過了很多可以快速反應處理問題的機會，管理的有效性沒有很好地實現。要杜絕此類事件的發生，必須從根子上進行業務調整，包括部門和人員的調整。首先查找內部還有沒有類似業務，堅決停掉此類業務，此項工作已于春節前完成第一輪的審核，春節后還會對重點商品（如礦砂）等進行詳細分析和評估。

在管理方面，對薄弱環節進行調整和加強，如商務流程、倉庫管理與審批等，通過此案的教訓，強化各商務經理、財務經理、法務經理的風險意識，加強管理主動性、原則性和責任感。

春節后，此案將進入法院審理判決環節，我們將盡最大努力，爭取最好的結果，將損失降到最低。

公司將會對整個案件進行全面認真的審計和調查，并依據結果對相關人員進行領導責任和直接責任的問責。

中化國際（控股）股份有限公司

2007-02-28

根據上述報告，我們分析認為：所謂鋼貿，其實根本不是貿易業務，而是一種變相的融資業務。一些從事鋼貿業務的民企，由于缺乏融資渠道，便想到利用信用程度較高的國企，尤其是央企，來進行融資。于是，它們便構造出明修棧道、暗度陳倉的辦法。表面上，好像是民企在與國企做鋼鐵貿易業務，民企先交20%的定金給國企，然后國企付全額資金將民企所需要的鋼材買下來，并運送到民企所指定的公共倉庫中，由兩方共同監管。等民企找到鋼材的購買下家，將鋼材賣給此下家并收到下家貨款后，再將剩下的余款打給國企。而且，民企告訴國企，我們這是閉口貿易。所謂閉口貿易，就是民企早已將供應商上家，以及需要鋼材的買家找好了。在交易中，不存在鋼材滯銷的問題。對于國企來說，尤其是做慣了國際貿易的企業來說，閉口貿易是上下游鎖定的貿易業務，此類業務風險是最小的。盡管利潤不高，但只要高于資金成本，哪怕是蠅頭小利，也認為這樣的業務是值得去做的。通過國企來做鋼貿業務很流行。下面的資料摘引自《鋼貿風云》一書，這本書對當時這種做法進行了詳細的描述。

一般模式

1.當前市場上鋼材的常規（注意是常規）銷售模式是這樣的：鋼鐵生產企業（以后簡稱“鋼廠”）賣給鋼材貿易商（以后簡稱“鋼貿商”），鋼貿商再賣給下級分銷商或是終端用戶。這種銷售模式最為平常不過，但鋼材這個行業也有其自身特點。

A：金額高

舉例來說，某規格熱軋卷出廠價現金5000元/噸（看到這個例價，想必這個行業的從業者都會記起那風光無限的日子吧），從鋼廠一單要是進貨3000噸的話，那這一筆業務就需要資金1500萬元。

B：鋼廠強勢

一般鋼廠與鋼貿商的合作有兩種模式：協議拿貨和單筆拿貨。

協議拿貨是指鋼貿商與鋼廠簽訂協議（一般是年度，需要交保證金），開始就規定每月固定拿貨多少噸。然后鋼廠每月就往鋼貿商的指定地點發貨，價格是月初估的，等到月底，綜合市場該品種的價格走勢再定一個結算價。一般來說，這個價格對鋼貿商來說是有優勢的，讓鋼貿商有錢賺，不然搞什么。當然，最后也有鋼廠坑協議商，價格不如臨時拿貨的合適，這是后話，暫且不表。

這里面鋼貿商完全沒有話語權，每個月要做的就是月初就把全款付給鋼廠，然后求爺爺告奶奶請鋼廠開恩，趕快發貨。因為有些從北方鋼廠拉貨到南方的鋼貿商還需要集港、等船期等一系列工作才能將貨放進自己的倉庫。

說得再細一點。比如協議規定每個月從鋼廠拿貨某個品種5000噸，鋼廠在上個月底會告訴鋼貿商預估的單價和發貨量（比如合同規定是5000噸，你不可以少拿，但鋼廠會根據自己的排產計劃少發給你，一般不會多），然后鋼貿商要做的就是準備好錢，別的完全說不上話。然后月底發完貨的時候，鋼廠會出一份結算單，告訴鋼貿商這個月發貨的結算價是多少，這個同樣，你只有聽的份。

這里面仔細算一下你就明白了，比如1月1日就把全款打到鋼廠，到1月末發完貨的時候，鋼貿商就要交2月的款了，而上個月的貨可能才到碼頭等待裝船或裝火車拉回來，效率高的也只可能是差不多才到庫準備賣，也就是說，就做這一個規格1500萬元的貨，也最少得有3000萬元的資金，這3000萬元還全是給鋼廠的，其間公司還需要運營，等等。所以少則需要三套資金，多則需要四五套資金，這很正常。這樣一放大，鋼貿商壓力就很大。做企業都知道，哪個企業會放那么多閑錢來做生意，那這些資金從哪里來呢？

除了銀行最有錢，還有誰？

那當然是大型國企了。銀行和國企其實性質差不多，但區別在哪兒呢？

銀行辦事效率低，那是因為銀行本身還有業務，它不可能只做鋼貿這一行業，哪怕再賺錢也不可能，這是由銀行的性質決定的。而國企呢，開始做了之后發現這個賺錢，可以單獨劃一個部門來做這個事情，甚至再成立個分公司專門做這個事情。那效果肯定是不一樣的。

這就很有意思了，部分國企（我不能說全部）完全就是鋼貿商手把手教的，它們根本連螺紋和線材是什么樣子都不知道，發的貨需要帶哪些材料也完全不懂。所以相當于鋼貿商教國企的那些人員怎么結算，怎么做風控，需要哪些材料，如何監管，如何放貨等。所以后來我跟某些國企領導吃飯時常開玩笑說，這是鋼貿商拿著錢拉著國企來賺錢。銀行雖然效率低，但畢竟利息低。國企既能放承兌，也能放現金，雖然利息高一點，但反應快，放貨相對及時。所以在鋼貿商最頭疼的資金支持這塊，相當長一段時間內國企和銀行一起主導。拿鋼貿商和國企之間的合作來說吧。若鋼貿商需要一筆資金3000萬元（承兌），保證金按30%計算，代理費用按每月1.2%計算，監管費按2元/噸計算，三個月周轉一次。

流程是這樣：鋼貿商需要向鋼廠采購一批3000萬元的鋼材，找到國企，在上述條件都談好的情況下：

鋼貿商先向國企支付現金3000萬元×30%=900萬元；

國企向鋼廠支付現金3000萬元；

鋼廠發貨，貨歸該國企；

其間所發生的一切物流費用均與該國企無關，且物流溝通均不需要國企人員出面（后來為了風險控制，這方面有所加強）。

三個月到期后，若該鋼貿商全部付清貨款，那么該國企掙得毛利為：

（1）代采購費用：3000萬元×70%×1.2%×3（敞口部分的每月1.2%，共三個月）=75.6萬元。

（2）監管費用：約1萬多元。

那么這筆3000萬元（實際是2100萬元）三個月時間的資金成本是多少呢？如果這筆錢放在賬上不動的話，按2010年一年存款利率2.25%來算的話，利息收益是：2100萬元×2.25%/12×3=11.8萬元。

注意，這11.8萬元不是資金成本，而是國企拿著這錢啥也不干放在賬上的利息收益。但如果企業錢多得花不出去，那么相對來說資金是0成本。當然，具體怎么看就仁者見仁了。

即使就按成本是11.8萬元來算，三個月之后該筆業務毛利為64.8萬元。有錢賺，增加了公司的銷售額（這也很重要），報表也好看了，何樂而不為？后來衍生至國企自己去銀行開承兌，然后付出去，當然毛利率（注意是毛利率，不是毛利）低了點，但那是真正的空手套白狼。這個回頭有機會再說。

上面算這筆賬也解釋了，為什么后來那么多國企相繼跟進沖了進來。

從上述資料來看，鋼貿市場的民營企業利用國企的金融信用，通過變相融資，將鋼貿行情越做越大。但是，其中的風險點越來越嚴重。國企認為，既然是變相融資，國企的收益是相對固定的，因此一般不會關注鋼材價格變動。它們認為，只要鋼材真實入庫，融資前有擔保，鎖定這兩個關鍵控制點，就可以高枕無憂了。但是，對于一路上漲的鋼貿業務來說，在有限的融資通道中，無限放大融資杠桿，是許多民營鋼貿企業夢寐以求的事。與中化國際做鋼貿業務的至誠，將與其他公司簽訂過貿易合同的鋼材，又與中化國際再簽一次，來個“一女多嫁”。由于鋼材上沒有具體標志，至誠又通過行賄勾結奉寶，當中化國際貿易部的人去公共倉庫驗貨，奉寶將其他國企存放的鋼材說成是中化國際的鋼材，以騙取中化國際貿易款項的支付。結果，這種通過虛構業務，不斷放大杠桿，騙取國企資金的手法，終于到了捉襟見肘的地步。當有幾個客戶同時去取一批貨的時候，東窗事發。中化國際法務部不得不一方面報警，一方面報告給公司董事會。

董事會審計與風險管理委員會很重視此事，不僅要求公司法務部采取緊急保全措施，盡可能減少損失，還對此類鋼貿業務的流程進行梳理與分析，最后認為，這種盈利能力不強、風險極大的所謂貿易業務，不適合中化國際的戰略方向。審計與風險管理委員會明確指示，在處理完這樁案子后，全公司堅決叫停鋼貿業務，以后絕對不準再開展此類業務。

若干年后發現，由于董事會審計與風險管理委員會及時、果斷地采取措施，并通過內部控制流程的分析，杜絕此類業務的再次開展，公司躲過一劫。幾年后，上海地區發生大規模鋼貿金融危機，引發此次危機的事件的手段與方法，與中化國際發生的事件的套路幾乎一模一樣，損失的金額卻大得驚人。下面是一些媒體的報道。

2012年8月份，媒體報道“中鐵物流事件”引爆整個行業。雖然之前陸續出現過老板跑路、虛假倉單被查等事件，但中鐵物流事件卻意義非凡，成為整個行業危機爆發的導火索。

事件大致為：2012年年中，某公司去上海寶楊倉庫提貨，被倉庫人員以各種理由拖延不放，這引起該公司警覺，要求全部放貨，后來該倉庫有關人員采取過激措施——用卡車堵大門、坐在貨上等阻撓提貨。8月份左右該事件被媒體曝光引起整個行業大震動。這里面尤其特殊的是上海寶楊倉庫是中國鐵路物資股份有限公司（下稱“中國鐵物”）下屬中國鐵物上海公司的倉庫。“中鐵”這塊招牌是行業翹楚，其倉庫一直被業內公認為“最安全”，此次出事，一片嘩然。

包括央企中國鐵物旗下子公司在內的多家企業皆未能幸免。業內多位消息人士稱，涉事者“包括中國鐵物寶楊路庫、寶鋼物流五號庫、上海興揚庫等在內的多家倉儲公司”，與多家鋼貿公司聯手，以倉庫名義開具虛假倉單，將明知并不屬于后者的鋼材資源，向金融機構和民間托盤公司進行重復抵押。

此輪因重復抵押“受傷”的托盤者不單單是銀行，還包括托克上海、上海閩路潤、上海閩興大等鋼鐵貿易公司，以及中國鐵物上海、中國鐵物哈爾濱等國企。

接近該次事件的消息人士告訴記者，中國鐵物寶楊路庫的某位主要經辦人虛開倉單，和上海金輿商貿有限公司（下稱“上海金輿”）聯手，將一批貨物托盤給托克上海的同時，還重復開單給廈門象嶼、上海閩路潤等多家托盤公司，累計涉案金額超過5億元。后由于上海金輿托盤到期，無法回款給托克上海，后者按約到中國鐵物寶楊路庫提貨，竟發現無法將貨提出，才將事件引爆。

根據“上海法院網”公布的開庭公告統計，2013年3月18日至4月17日，一個月間，上海共有209起銀行起訴鋼貿商的案件開庭，涉及23家銀行，其中中國銀行、中國工商銀行、上海農商行、民生銀行的開庭數均超過20次。

早在2012年8月，中國建設銀行、光大銀行、民生銀行等金融機構就已將上海多家鋼貿企業告上法庭。據悉，截至2012年9月5日，上海地區鋼貿貸款余額共計1975億元，占全市中資銀行貸款余額的4%，鋼貿貸款中有275億元已轉為不良貸款。

由于從內部控制的角度，中化國際早早停止此類業務，才沒有被卷入這場風波。可見，企業內部控制只要落了地，還是有防微杜漸作用的，至少不會重復犯自己過去犯過的錯誤。

總之，在我的獨立董事生涯中，應該說，在中化國際做獨立董事的這六年，是我學到最多而且幸福感最強的一段經歷，尤其是對上市公司治理結構機制的理解，讓我感悟很深。

在福耀玻璃當獨立董事，讓我知道董事會的一些開會形式，讓我懂得獨立董事應盡的義務，除此之外，我對如何做一個合格的獨立董事，還是很模糊。在中化國際工作的六年中，對于在一個既是央企又是上市公司這樣的股權結構中的獨立董事，如何通過契約安排、制度設計、流程再造、權責制衡等一系列有效措施，來保證全體股東獲得相對平等的利益，我有了更多的實踐體驗。尤其對如何通過董事會的專業分工、合理設置流程、內控設計等方面，發揮董事會戰略、薪酬、提名及審計四大職能，防范出現經營層的內部人控制等現象，有了更多感受，使我對上市公司治理結構的理解不再停留在概念上，而是深入到一件件、一樁樁具體的公司事務中。例如，由審計與風險管理委員會獨立招聘會計師事務所，由審計與風險管理委員會獨立聽取內部審計的報告，會使監督的獨立性大大得到提高。而經營層提出的并購重組，如果董事會戰略委員會通過盡職調查，更多聽取第三方的意見，其決策可能更加科學合理。特別是中化國際通過美國標準普爾公司對其治理結構的評估，更讓我意識到，一個好的公司治理結構，需要內外部環境配合，才能有效實施。而實施好的治理機制，最大的問題不是制度本身是否科學，而是內部利益格局的調整。

在此我特別感謝中化國際董事長施國梁先生的大膽放權、勇于改革的決心與能力，感謝一起共事的王巍、蔡重直、史建三等獨立董事的支持，很感謝當年曾經一起上學，又一起在中化國際工作的陳國鋼博士，從他們身上，我學習到許多完善公司治理及內部控制的寶貴經驗，為我今后當一個合格的獨立董事創造了條件。

應該說，正是在中化國際當獨立董事工作中的不斷試錯，才使我慢慢認識到，獨立董事絕對不是用幾本簡單的教科書就可以培養出來的。一定是在經歷了無數次經營事件的磨煉后，才逐漸懂得，作為一家社會公眾公司一員的獨立董事，應該如何為所有股東公平服務。我之后在其他幾家公司當獨立董事時，借鑒了我在中化國際的工作經驗，使我少犯一些錯誤。感謝中化國際！感謝在那段時間與我一起共事的所有同事！

小結：中化國際的董事會經歷是我所有獨立董事生涯中最有收獲、體會最深的。從美國標準普爾公司的二次治理結構評級的沿革，到戰略投資并購中的決策程序改變，從董事會提名及薪酬委員會對公司高管任命的操作，到會計師事務所的逐一選聘機制，從國企的股權分置改革，到鋼貿危機的處理，充分體現了一個偉大企業所需要的董事會的治理結構。在中化國際董事會這個平臺上，我第一次在董事會提案的表決中投出對財務總監聘任的棄權票，事后印證這并不是一個錯誤的決定。

[1] 摘引自中化國際2007年董事會郵件。

[2] 大風揚.鋼貿風云［M］.北京：中國發展出版社，2014。

[3] 摘引自“鋼貿那點事”（4）（sohu.com）。