第三節(jié)　中化國際治理結(jié)構(gòu)首次評估風(fēng)波

在中化國際經(jīng)歷了一系列經(jīng)營風(fēng)波之后，董事會進行深刻反思，認為大多中國企業(yè)缺乏一個完善的治理機制，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。那么，如何建立一個有持續(xù)經(jīng)營能力的偉大企業(yè)？治理結(jié)構(gòu)成為企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的瓶頸。經(jīng)過董事會的醞釀，施董事長指示，讓以王巍為主的提名與治理委員會出面，請全世界認可的美國標準普爾公司來對公司的治理結(jié)構(gòu)評估打分，看看公司離國際標準到底有多遠。這一動議得到董事會全體成員的支持。

一、中化國際治理結(jié)構(gòu)評估的必要性

董事會從三個需要出發(fā)，總結(jié)了中化國際進行治理結(jié)構(gòu)評估的目的。

（一）戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要

1998年12月，脫胎于中化集團橡膠、塑料、化工品和儲運業(yè)務(wù)的中化國際在北京成立，并于次年12月在上海證券交易所首次公開發(fā)行A股1.2億股，融資9.46億元。2000年3月，中化國際股票正式掛牌上市，2001年7月公司進行戰(zhàn)略南移，將公司總部從北京遷到上海浦東。

公司成立初期，主要做化工品的進出口貿(mào)易。在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟時代的初期，公司通過配額與特許經(jīng)營權(quán)，有比較穩(wěn)定的高利潤回報。隨著經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，外貿(mào)進出口權(quán)被逐漸放開，原來的特許經(jīng)營權(quán)變成普遍的國民待遇，無論外資還是個人都可從事進出口貿(mào)易。在這樣的趨勢下，公司將如何生存和發(fā)展？過去單純地依靠化工品進出口或者代理的業(yè)務(wù)模式，隨著市場競爭的白熱化，利潤日趨下降，已影響到公司的生存，更談不上發(fā)展。公司董事會經(jīng)過深思熟慮決定：從戰(zhàn)略上，公司必須徹底轉(zhuǎn)變貿(mào)易和服務(wù)的方式，從更長的價值鏈包括上游的生產(chǎn)研發(fā)和下游的物流配送等領(lǐng)域獲取價值，來規(guī)避單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險。然而，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型從何下手，如何進行，由誰來進行，成為困擾公司大股東與董事會的棘手問題。隨著中國資本市場的不斷改革、獨立董事的引進與設(shè)立，以及國內(nèi)證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于治理結(jié)構(gòu)文件的頒布，作為上市公司，而且南遷上海，公司董事會認為，先從中化國際治理結(jié)構(gòu)的改革與完善做起，徹底打破過去依靠壟斷資源、賭行情的經(jīng)營方式，這樣的時機已經(jīng)到來。

（二）危機管理的需要

中化國際的大股東是中化集團。中化集團成立于1950年，是在全球具有相當(dāng)信譽的綜合型國際企業(yè)集團，以“中化”（SINOCHEM）品牌享譽國際石油化工領(lǐng)域，已先后14次被美國《財富》雜志評為“全球500強企業(yè)之一”（2002年列第248位）。中化集團以石油、化肥、化工品、橡膠、塑料的國際國內(nèi)貿(mào)易及相關(guān)領(lǐng)域的實業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)，在金融、保險、物流和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域有相當(dāng)規(guī)模的發(fā)展。然而，就是這樣一家有相當(dāng)實力的中央集團企業(yè)，卻在1998年遇到問題，在亞洲金融危機的觸發(fā)下，從集團剝離出來的中化國際現(xiàn)金流急劇惡化，外資銀行全面收縮對中化國際的信用支持，境外信用額度大幅度降低，內(nèi)憂外患引發(fā)了企業(yè)嚴重的支付危機。據(jù)統(tǒng)計，中化國際1998年年底總資產(chǎn)410.4億元，凈資產(chǎn)82.3億元，而不良資產(chǎn)和潛虧卻高達上百億元。事后，在政府的支持下，中化國際化解了這次資金危機。然而，在這次危機之后，公司大股東與董事會清楚地意識到，這次資金危機是轉(zhuǎn)型經(jīng)濟市場對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式管理的一次挑戰(zhàn)。正是因為公司缺乏一個強有力的治理結(jié)構(gòu)機制，公司管理人員普遍存在缺乏為股東長遠利益著想的意識，只重視公司當(dāng)前的利潤，而忽視對公司戰(zhàn)略的考慮，最終才引發(fā)此次危機。立即著手完善公司的治理結(jié)構(gòu)，不再重演此次悲劇，成為大股東與董事會的當(dāng)務(wù)之急。

（三）市場環(huán)境變化的需要

當(dāng)時美國安然公司及世界通信公司的財務(wù)丑聞，以及中國銀廣夏、藍田公司的虛假財務(wù)報表的案子，提醒中化集團大股東：良好的上市愿望，無法掩蓋現(xiàn)實的殘酷。公司資源沉淀在管理者手中，企業(yè)的機會在管理者手中，要使他們更多地為股東，而不是為他們自己著想，是需要一套辦法與機制的。大股東在參考世界一流公司如GE公司的制度之后發(fā)現(xiàn)，良好的治理結(jié)構(gòu)機制、一個有能力的董事會，是保證上市公司健康發(fā)展的基石。

在上述三個因素影響下，中化集團及中化國際董事會決定先從國際治理結(jié)構(gòu)評級開始，逐步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，幫助公司完成治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型。

2003年4月，中化國際董事會決定，邀請世界三大著名評估公司之一的美國標準普爾公司，對公司現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)進行評估打分，以便了解公司目前的治理結(jié)構(gòu)狀況到底如何，與世界公認的標準到底還差多遠。在與美國標準普爾公司洽談治理結(jié)構(gòu)評估業(yè)務(wù)時，標準普爾公司提出一個有些奇怪的條件。他們對他們所出具的評估報告的使用進行了嚴格的規(guī)定，如果該報告只是中化集團內(nèi)部使用，不進行公開的話，他們不會做任何干涉。如果將他們的評估報告對外公布的話，必須要將報告的內(nèi)容全部公布，而不能選擇性地公布，或部分公布，以保證評估報告的公正性及客觀性。從這一點來看，國際著名的評估公司確實有原則，有底氣，不會因為商業(yè)收費而損害他們的專業(yè)聲譽。這是國內(nèi)評估公司需要學(xué)習(xí)的地方。

二、標準普爾公司對中化國際治理結(jié)構(gòu)首次評估的過程與結(jié)論

（一）標準普爾公司的評估標準及過程

2003年4月和5月期間，標準普爾公司派了一個團隊進入中化國際，與董事會、監(jiān)事會、高管人員和部分中級經(jīng)理進行一系列座談和文件取證工作。經(jīng)過近四個月的實地調(diào)查后，于9月和12月，在雙方反復(fù)溝通和論證后，標準普爾公司分別提交討論文本和修正文本。2004年2月，中化國際董事會原則上認同標準普爾公司的評級結(jié)論。

標準普爾公司使用了101個評分點，從四個維度選出：①股權(quán)結(jié)構(gòu)和外部因素的影響；②股東權(quán)利和公司財務(wù)利益相關(guān)人的關(guān)系；③公司的透明度、信息披露及賬目審計；④公司董事會結(jié)構(gòu)和運作。四個維度評分比重不同，分別為6.5、5.5、5.3、5.3。具體內(nèi)容如下。

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)和外部因素的影響，包括股權(quán)的透明度和股權(quán)的集中度及相關(guān)影響。

首先，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，標準普爾公司認為，當(dāng)公司的股權(quán)較為分散時，機構(gòu)投資者能在監(jiān)督和指導(dǎo)公司管理方面起到很重要的作用。盡管不是所有的大宗持股或控股股東都會對公司治理產(chǎn)生不利影響，但分析時必須對他們與公司之間的關(guān)系加以認真考察，以判斷他們是否能夠代表全體股東的利益。其次，在關(guān)聯(lián)交易方面，標準普爾公司認為：一個公司在與其他公司交易的過程中，有可能采取背離市場原則的定價策略，或與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生借貸、賒欠或補貼交易。特別值得注意的是，經(jīng)理人在進行關(guān)聯(lián)交易時，可能會對公司或其組織結(jié)構(gòu)造成不良影響，進而損害該公司小股東或債權(quán)人的利益。最后，在股權(quán)集中度方面，標準普爾公司認為：除大宗持股人以外，其他僅擁有少量或根本不擁有公司股份的外部權(quán)益人，有可能對公司的治理方式產(chǎn)生不可低估的影響。這類非財務(wù)權(quán)益人包括公司雇員、公司所在社區(qū)的利益團體、監(jiān)管部門和各級政府。就大多數(shù)上市公司而言，外部權(quán)益人的影響也許微不足道，但在某些情況下，這種影響不容忽視，他們會導(dǎo)致公司做出一些至少在短期內(nèi)有損公司經(jīng)營效益的決定。

第二，股東權(quán)利和公司財務(wù)利益相關(guān)人的關(guān)系，包括股東大會及表決程序、股東權(quán)利及反收購機制和公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系。

在這部分內(nèi)容中，標準普爾公司的評分比較關(guān)注股東權(quán)利及股東大會程序等，如關(guān)注所有股東是否平等獲得了股東大會的信息，是否有表決權(quán)，在表決權(quán)方面是否受到公平對待等。標準普爾公司特別強調(diào)的是：在一個法律法規(guī)不健全的國家，公司治理評分主要考察公司是否遵循普遍認同的良好治理準則和規(guī)范，或是否超越這些要求達到更高的水平。在一個法律法規(guī)相對完善的國家，公司治理評分則主要考察公司是否能夠達到甚至超越國家法律法規(guī)對公司治理提出的要求。在上述任何一種情況下，公司治理評分所關(guān)注的都是公司在治理方面究竟做了哪些工作，而不是公司所在國家的法律法規(guī)和傳統(tǒng)習(xí)慣對公司治理有哪些基本要求，評估是拋開國家現(xiàn)有的法律框架來進行的。比如，證監(jiān)會并不要求在開股東大會時，向所有股東都發(fā)出書面或電子邀請，而標準普爾公司在進行治理結(jié)構(gòu)評分時，將這一內(nèi)容作為重要評估指標。他們的評估，更多的是考慮國際慣例，而不是每個國家的國情，如我國的證券市場是一個散戶占到近九成的以短期投機為主的市場，是否適應(yīng)這樣的股東大會的機制呢？

第三，公司的透明度、信息披露及賬目審計，包括公開披露的質(zhì)量和內(nèi)容、披露的適時性和可及性以及賬目審計過程。

對于一個治理結(jié)構(gòu)比較好的公司來說，良好的透明度意味著公司的財務(wù)報告能真實反映公司的實際財務(wù)狀況，而且，標準普爾公司不僅關(guān)注財務(wù)報表的信息，還關(guān)注非財務(wù)報表信息，如對或有負債及與密切相關(guān)企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易信息的披露。他們認為：除了應(yīng)該遵循本國的會計制度外，會計制度還沒有與國際會計準則完全接軌的企業(yè)，要披露按國際公認會計準則要求編制的報表；同時，還要公開財務(wù)以外的其他經(jīng)營信息，特別是公司的業(yè)務(wù)狀況和競爭局面。在董事會方面，他們要求明確披露公司董事的資質(zhì)，如何決定其薪酬待遇的標準及其與公司的獨立性等。標準普爾公司對采用什么樣的會計準則，聘請什么樣的會計師事務(wù)所是很關(guān)注的，這是他們評分的重要指標之一。

第四，公司董事會結(jié)構(gòu)和運作，包括董事會的結(jié)構(gòu)及其獨立性、董事會的角色及其運作效益和董事及高級管理人員的薪酬機制。

標準普爾公司將董事會的構(gòu)成和運作效益作為一個重要的考核指標，這方面主要考察董事會在公司治理中所扮演的角色，它獨立行使對經(jīng)理人績效監(jiān)督的能力，以及它保障經(jīng)理人對股東和其他相關(guān)權(quán)益人利益負責(zé)的能力。其中，董事會如何分權(quán)至關(guān)重要。他們認為：一個高效的董事會通常擁有大量的外部獨立董事，能保護包括大小股東在內(nèi)的一切股東的利益。相反，如果公司董事會被一個控股股東或幾個大股東所操縱，它將難以行使對所有股東的職責(zé)。當(dāng)公司經(jīng)理人在董事會中占據(jù)主要地位時，這個問題會變得尤為突出。董事會之下通常設(shè)有一些重要的功能委員會，其成員的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的平衡，非常重要。

另一個考察董事會運作效益的要素，是管理層的薪酬和福利待遇。就管理層和董事的甄選以及其他表決活動而言，在董事成員推選方法上，是否采用累積投票制表決法，以便使小股東在公司董事會中產(chǎn)生應(yīng)有的影響。董事會中董事的任期是否一致，是否不存在互相交錯，這樣可以確保公司在需要調(diào)整政策時，不會因為董事任期的連續(xù)性而受到限制。在評價董事會的作用及其運作效益時，外部董事的提名和選聘過程、他們?yōu)楣痉?wù)期間所獲得的報酬及其支付方式等是十分重要的指標。

從歷史看，上述標準普爾公司的治理結(jié)構(gòu)評級標準，對公司治理水平要求之高，條件之苛刻，對尚處在股權(quán)分置時代的上市公司來說，確實難以理解。但經(jīng)過數(shù)年的資本市場的發(fā)展，這些高標準正在逐步成為我國上市公司必須遵循的慣例，如披露高管與董事會薪酬、高管人員是否持有股權(quán)激勵的期權(quán)等。這些當(dāng)然是后話了。

（二）標準普爾公司對中化國際治理結(jié)構(gòu)的首次評估結(jié)論

根據(jù)以上這些標準，標準普爾公司給中化國際的治理結(jié)構(gòu)評級確實不太理想。在評價的101個公司治理環(huán)節(jié)中，只有58個得到正面評價，有21個得到負面評價，22個得到中性和不確定評價。在滿分是101分的情況下，中化國際的治理結(jié)構(gòu)總計得59分。不知道這是巧合還是故意，對于習(xí)慣百分制的中國人來說，59分是不及格，讓人很不舒服，哪怕再多一分，得個60分，好歹算是及格了。但是，在談判過程中，標準普爾公司始終堅持原則，硬是不給加一分，怎么談都不行，斬釘截鐵地說只有59分。

得到正面評價的58個治理環(huán)節(jié)，是一般公司均應(yīng)具有的特征，如定期披露報表、公司股權(quán)在一定程度上市場化、董事會結(jié)構(gòu)基本合理、配備一定數(shù)量的獨立董事等。作為一個合格的上市公司，這些正面指標基本上均已具備，不多做分析了。

對于21個負面評價，中化國際的董事會從三個方面進行分析。

其一，技術(shù)型差異。由于經(jīng)濟發(fā)展的不同階段而有所差異。例如信息公開化的方式與表達程度，獨立董事制度的建立，中介機構(gòu)的選擇方式等。有條件的中國公司可以加快與國際標準的銜接，縮小這一類型的差異。需要說明的是，許多判斷是人為的、主觀的，需要協(xié)商解決，并沒有一個嚴格的分野，不能根據(jù)技術(shù)差異而做出公司治理優(yōu)劣的判斷。

其二，社會型差異。由于不同社會制度和文化背景而有所差異。例如員工薪酬的表達方式與透明程度、股權(quán)激勵的安排、職業(yè)道德與企業(yè)倫理的表達等。這是因長期社會文化背景不同而表現(xiàn)出的差異，常常不具備比較和直接轉(zhuǎn)換的基礎(chǔ)。即便處于一致的市場經(jīng)濟環(huán)境中，跨國公司也是在不斷溝通和互相妥協(xié)后才形成有當(dāng)?shù)靥厣墓局卫砟Ｊ健＠纾毡镜慕K身雇傭保障制度與美國的股權(quán)和高薪激勵體制在兩國企業(yè)合作中產(chǎn)生重要的理解屏障。

其三，經(jīng)濟制度差異。由于不同的經(jīng)濟制度而有所差異。例如大股東控制問題、董事與高管人員任命方式、會計制度的取舍等。這些差異是現(xiàn)行國家制度規(guī)定造成的，企業(yè)自身無法改變這些差異，但這些全球公認的治理標準與制度差異是值得中國公司高度重視的問題。在討論中，標準普爾公司堅持用國際的審計師和國際的會計標準，認為只要我們的審計是由國內(nèi)會計師事務(wù)所做的，而不是由國際四大會計師事務(wù)所做的，就是負面分，即使中國公司的全部實質(zhì)業(yè)務(wù)在中國本土，而且沒有國際融資的需求。此外，標準普爾公司始終堅持認為，中化國際的大股東即中化集團，等同于政府機構(gòu)，因而將所有來自大股東的建議視為政府的干預(yù)等。這種差異是立場的差異，我們并不需要達成共識，只要互相尊重就可以了。

盡管如此，公司董事會并沒有過分強調(diào)因國際化的差異所帶來的苛求，在確認這些負面指標的情況下，針對這些情況，提出下一步的主要任務(wù)是：圍繞標準普爾公司所給出的評級結(jié)果，鞏固現(xiàn)有的58個正面指標，盡力改善21個負面指標，并完善22個中性或不確定指標，以改善中化國際的治理結(jié)構(gòu)。

目標明確后，應(yīng)如何切入？從何途徑開始？經(jīng)過醞釀，董事會在充分考慮國外公司治理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，將在增加獨立董事、調(diào)整專業(yè)委員會組成、改進各專業(yè)委員會的工作上尋找突破口，并首先從審計與風(fēng)險管理委員會入手。董事會責(zé)成審計與風(fēng)險管理委員會在做好2003年度經(jīng)營績效評價的同時，提出具體的完善公司治理機制的工作方案并加以執(zhí)行。從事后效果看，這一決定很正確。

[1] 2003年11月中化國際在蘇州召開的第二屆董事會第二十八次會議。

三、中化國際治理結(jié)構(gòu)首次評級后的轉(zhuǎn)型

（一）審計與風(fēng)險管理委員會對公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的推動

治理結(jié)構(gòu)改善的前提條件是股東及董事會成員對公司現(xiàn)有狀況有一個清晰的了解。中化國際作為上市公司，雖然每年均聘請國內(nèi)較著名的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)報表進行審計，且出具無保留意見審計報告，但標準普爾治理報告在這方面給出的評分是負面的。他們指出三方面的問題：①中化國際每年僅向投資者提供中文的、按國內(nèi)會計準則編制的財務(wù)報表，難以吸引國際一流投資者，而國內(nèi)會計師事務(wù)所出具的審計報告更是難以得到國際投資者的認可。②該國內(nèi)會計師事務(wù)所是由管理層聘請的，每次審計結(jié)束時，審計人員往往先與管理層溝通。這樣的溝通很可能過濾掉一些不利于股東而可能有利于管理層的信息。真正到了董事會或股東手上的信息，并不一定是投資者最需要、最完整、最真實的信息。③在現(xiàn)代國際審計環(huán)境中，一流的會計師事務(wù)所不僅要提供審計業(yè)務(wù)，更應(yīng)該提供與審計相關(guān)同時也是股東最迫切需要的相關(guān)改進建議，如審計過程中的管理建議書，此類專業(yè)管理建議書中，要詳細分析財務(wù)報表背后的內(nèi)部控制問題，并分析這些內(nèi)部控制問題產(chǎn)生的原因、可能的后果以及提出改進的建議。令人遺憾的是，該國內(nèi)會計師事務(wù)所不知是疏忽，還是無此習(xí)慣，在多年審計中，從未出具過類似的管理建議書。

鑒于上述原因，中化國際決定全面加強審計與風(fēng)險管理委員會的職能，改聘國際一流的會計師事務(wù)所，以期編制出符合國際會計準則的會計報表與審計報告。為此，中化國際通過媒體發(fā)布重新招聘審計業(yè)務(wù)的公告，原文如下。

中化國際股份有限公司關(guān)于選聘2004年會計師事務(wù)所的招標公告

招標目的

為了保證中化國際股份有限公司財務(wù)報表的信息質(zhì)量，為了確保公司的財務(wù)報表的真實公允，本公司審計與風(fēng)險管理委員會經(jīng)董事會授權(quán)，決定招標選聘對本公司2004年度財務(wù)報表進行審計的會計師事務(wù)所。本著公平競爭的原則，歡迎國內(nèi)外有資質(zhì)的優(yōu)秀會計師事務(wù)所參加競標選聘。

招標內(nèi)容

1.該會計師事務(wù)所須在對我公司進行全面深入的獨立審核后，對本公司的季報、中報及年報發(fā)表審計意見，并保證公司財務(wù)報表的表達與披露符合中國的會計制度與準則。

2.該會計師事務(wù)所能夠按照現(xiàn)行國際會計準則的標準，調(diào)整本公司的財務(wù)報表，并按國際會計準則的標準重新編制財務(wù)報表，并明確指出按國際會計準則編制的報表與按國內(nèi)會計準則編制的報表的差異原因。

3.該會計師事務(wù)所須在關(guān)注我公司的財務(wù)會計報表的信息質(zhì)量外，還關(guān)注公司ERP及內(nèi)部控制的運轉(zhuǎn)情況，并能及時出具管理建議書。

4.該會計師事務(wù)所在審計過程中，能與本公司的審計與風(fēng)險管理委員會保持直接有效的溝通與協(xié)調(diào)，以確保審計與風(fēng)險委員會能獲得真實可靠的外部審計信息及相關(guān)情況，以保證審計與風(fēng)險管理委員會職能得到貫徹。

投標須知

1.各競標會計師事務(wù)所必須提交其背景資料及資質(zhì)證明。

2.各競標會計師事務(wù)所必須提供與我公司合作的具體合作方案。

3.各競標會計師事務(wù)所必須明確告知我公司具體的審計費用。

投標人資格要求

國內(nèi)外各大有良好聲譽、有上市公司審計資質(zhì)的會計師事務(wù)所。

本公司審計與風(fēng)險管理委員會根據(jù)具體選標程序初步選定合格的會計師事務(wù)所，在送交董事會批準后，交全體股東大會表決。表決同意后為最后選定的審計2004年度財務(wù)報表的會計師事務(wù)所。

招標流程

1.發(fā)布會計師事務(wù)所招標公告。

2.接受各競標會計師事務(wù)所提交的背景資料、與我公司今后合作的具體方案和審計費用。

3.由審計與風(fēng)險管理委員會牽頭組成的招標小組對各會計師事務(wù)所遞交的材料進行評標，并對初步選定的會計師事務(wù)所進行面談與質(zhì)詢。

4.進行開標會議。

5.交董事會批準并經(jīng)股東大會表決。

6.公布選定的會計師事務(wù)所。

招標單位

中化國際股份有限公司

此次招標，中化國際共收到11家會計師事務(wù)所的響應(yīng)。經(jīng)過初步篩選，有五家會計師事務(wù)所參加競標。為保證此次招標的公正性，成立了面試小組，由審計與風(fēng)險管理委員會主席牽頭，包括公司內(nèi)部審計機構(gòu)的負責(zé)人與其他成員。為了保證招標的公平性，事先擬定評分規(guī)則，并準備幾個方面的面試問題，其中包括：事務(wù)所對本公司的了解程度；事務(wù)所對化工行業(yè)進行審計的業(yè)務(wù)資源與能力；事務(wù)所如何處理公司董事會與管理層之間的利益關(guān)系。針對每個方面都制定了詳細的評分標準。出于治理結(jié)構(gòu)的要求，特別關(guān)注事務(wù)所與公司管理層之間的關(guān)系。眾所周知，中化國際是央企，對會計師事務(wù)所來說，算是一個大客戶了，在招標前，一些會計師事務(wù)所通過各種關(guān)系，找董事長、總經(jīng)理，想通過關(guān)系拿到這筆大業(yè)務(wù)，但是施董事長為人極其正直，將各種關(guān)系戶全部回絕了，有些關(guān)系人甚至去了施董事長的家，但也被他毫不留情地拒絕了。記得施董事長對我說：“你們認真選取一家盡責(zé)的會計師事務(wù)所就可以了，我不會做任何指示與干預(yù)。”

在選聘會計師事務(wù)所的過程中，除了了解會計師事務(wù)所及它們的業(yè)務(wù)能力之外，其實審計與風(fēng)險管理委員會最關(guān)注的是：這家會計師事務(wù)所究竟是以會計準則為標準的財務(wù)報表審計為主呢，還是建立在風(fēng)險管理及內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的財務(wù)報表審計？究竟是站在經(jīng)營層的立場上進行審計呢，還是站在董事會審計與風(fēng)險管理委員會的立場上觀察問題？在提問過程中，幾位參加招標的委員在問題中埋了許多“雷”，看看答辯時會計師事務(wù)所如何回答。

例如，我們提問：如果你們在審計過程中發(fā)現(xiàn)了一個重大會計差錯，要求財務(wù)部門進行更正，他們更正了，并使財務(wù)報表符合會計準則的要求。對于這樣的結(jié)果，你們滿意嗎？是否后續(xù)還有需要處理的事情？大多數(shù)會計師事務(wù)所的回答是：我們只做財務(wù)報表是否公允表達的審計，如果財務(wù)部門接受我們的審計意見進行更正，更正后的財務(wù)報表符合監(jiān)管部門的要求，我們的審計工作就到此為止了。只有德勤會計師事務(wù)所上海區(qū)的負責(zé)人盧伯卿回答得很機智。他說：如果這么一個重大差錯直到我們進場后才被發(fā)現(xiàn)，這就不是一個簡單的會計問題了，說明企業(yè)內(nèi)部控制存在問題。即使這次會計差錯更正了，下次還會出現(xiàn)同樣的錯誤，我們會努力尋找產(chǎn)生會計差錯的流程問題，看看是不是內(nèi)部控制出了問題，并會在第一時間與董事會審計與風(fēng)險管理委員會溝通，希望公司通過程序的修訂來防止類似問題的再次出現(xiàn)。聽到這樣的回答，我心中暗暗叫好，給德勤會計師事務(wù)所的評分自然高了許多。

最后，通過嚴格的篩選程序，招投標委員會果然選擇了德勤會計師事務(wù)所作為新一年的審計師。

會計師事務(wù)所的更換，確實帶來新變化。首先，在執(zhí)行2004年的審計業(yè)務(wù)過程中，德勤會計師事務(wù)所提供了一份長達80多頁的管理建議書，涵蓋了公司各部門的120個內(nèi)部控制問題，涉及財務(wù)、銷售、采購、倉儲、基建、后勤以及ERP流程等。這份建議書很詳細地描述了各個部門存在何種問題，這些問題可能產(chǎn)生的后果，責(zé)任人是誰，如何予以改進。這份資料的提供，為董事會深入了解企業(yè)管理層的實質(zhì)性問題提供了很好的指南，同時，為下一步公司治理的改善提供了方向。

其次，德勤會計師事務(wù)所不僅按照國內(nèi)的會計準則對中化國際進行了審計，還按照國際會計準則重新調(diào)整公司的財務(wù)報表并審計，出具了英文的財務(wù)報告與審計報告。該英文財務(wù)報告的編制引起國內(nèi)許多QFII的興趣，一個明顯變化就是，QFII的投資比例隨之增加。如在全球掌握著8500億美元資產(chǎn)的CAPITAL公司，特地從美國趕來參加中化國際的投資者推介會。公司機構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)發(fā)生了質(zhì)的變化。這使原先得到標準普爾公司中性與不確定評價的指標中，屬于第一類公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題得到一定程度的改善。

除了改變會計師事務(wù)所選擇的程序及會計師事務(wù)所的性質(zhì)外，董事會審計與風(fēng)險管理委員會的第二件大事就是確定審計與風(fēng)險管理委員會和公司內(nèi)部審計的關(guān)系。為此，審計與風(fēng)險管理委員會在一次在上海西郊賓館召開的公司董事會上拿出提案：修改內(nèi)部審計的權(quán)屬關(guān)系，內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)由董事會審計與風(fēng)險管理委員會直線領(lǐng)導(dǎo)，審計與風(fēng)險管理委員會在獲得第一手沒被過濾過的內(nèi)部審計報告后，再通報公司總經(jīng)理與高管人員。此提案一經(jīng)上會，由于現(xiàn)有利益格局及高管人員以往的習(xí)慣，經(jīng)營層一方的董事與外部一方的獨立董事等，產(chǎn)生嚴重分歧，雙方各持己見，互不相讓。董事會幾次中斷，火藥味很濃，大家爭得面紅耳赤，只差拍桌子了。最后，無奈之下，只能通過表決。最終，該方案以微弱的多數(shù)通過。內(nèi)部審計權(quán)屬關(guān)系的變化，從表面上看，只是一個職能部門結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實際上，是治理結(jié)構(gòu)極大的變革，使董事會的審計與風(fēng)險管理委員會能真正起到約束管理部門的作用。

（二）公司提名與治理委員會對公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的推動

標準普爾公司對公司治理結(jié)構(gòu)的負面評價指標中，明確指出，公司現(xiàn)有高管人員絕大部分由大股東派遣——他們或曾在大股東公司任職，或由大股東招聘，經(jīng)過大股東培訓(xùn)，再派遣到上市公司來。一個市場化的公司，高管人員清一色全由大股東派遣，確實會給公司治理帶來相當(dāng)多的問題。

提名與治理委員會重新修訂了公司董事及高管人員的任命程序與辦法，強調(diào)新任董事及所聘用的高管人員必備的資質(zhì)與條件，并通過各種市場手段（如通過獵頭公司）而非傳統(tǒng)組織任命的手段，來充實企業(yè)的高管人員。同時，公司還按照標準普爾公司的要求，將獨立董事的人數(shù)由證監(jiān)會規(guī)定的占董事會人數(shù)的1/3擴大到50%，占董事會席位的近一半（董事會席位共設(shè)十一名，實際任命十位，其中獨立董事占五位）。

提名與治理委員會的改組與程序的制定，極大地影響公司的人才結(jié)構(gòu)與素質(zhì)，并進一步影響公司治理結(jié)構(gòu)。

首先，從高管隊伍的人才結(jié)構(gòu)上，打破過去清一色由大股東任命管理人員的格局。在獵頭公司與內(nèi)部人力資源部門的努力下，先后從跨國公司GE、國內(nèi)著名的保險公司以及其他大公司，通過嚴格的程序，聘請到一系列職業(yè)經(jīng)理人來擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、人力資源經(jīng)理以及財務(wù)總監(jiān)等。在這個過程中，特別強調(diào)招聘程序的科學(xué)性。其次，提名與治理委員會的程序規(guī)定，在某種程度上遏制了人力資源被公司內(nèi)部高管人員所控制的弊端。

由于公司高管人員的任命必須由董事會的提名與治理委員會來決定，導(dǎo)致新近上任的高管人員中從外部聘用的增多，而他們與現(xiàn)有團隊的磨合期太長，這使在短期內(nèi)提高企業(yè)的管理效率有一定困難。總經(jīng)理采取一個變通的方法，即繞開現(xiàn)有高管職務(wù)系列的流程，任命兩位自己比較熟悉的同事為總經(jīng)理助理，享受與公司高管類似的權(quán)利與薪酬，又不在高管職務(wù)系列中。其目的很簡單，就是想通過任命自己熟悉的同事，使公司高管人員的互相配合變得更加默契，以提高管理效率。然而，這一變相任命程序卻破壞了現(xiàn)有高管人員的聘用規(guī)則。這種繞開提名與治理委員會來任命高管人員的做法，不僅沒有得到公司董事會的理解，還引起了提名與治理委員會的警惕。委員會認識到：個別高管人員能夠繞開公司治理結(jié)構(gòu)所規(guī)定的現(xiàn)有程序，來達到任命高管人員的目的，實質(zhì)上是對公司治理結(jié)構(gòu)的挑戰(zhàn)。

在接下來的一次董事會會議上，以提名與治理委員會主席為首的獨立董事，就這兩名總經(jīng)理助理的任命問題，對總經(jīng)理提出質(zhì)詢。提名與治理委員會主席直截了當(dāng)?shù)刭|(zhì)問該總經(jīng)理；這兩位總經(jīng)理助理是否屬于高管系列？他們的提拔與任命究竟是董事會的權(quán)力還是總經(jīng)理的權(quán)力？問題尖銳、直接，最后總經(jīng)理不得不做了檢查，并撤銷了兩名總經(jīng)理助理的任命。從表面上看，這只是一個簡單的人事任命問題；實質(zhì)上，這是公司董事會堅持治理結(jié)構(gòu)制度化，且在任何情況下都不能變相突破，使得遵守的公司治理結(jié)構(gòu)成為一種文化與習(xí)慣。

提名與治理委員會接下來所做的事，是要求公司所有高管人員在任命前必須填寫一份誠信承諾函。該函的內(nèi)容十分豐富，措辭十分嚴謹，除了結(jié)合公司以往出現(xiàn)過的所有案例，如取得重要文件沒有及時交給主管部門以及科研人員跳槽所帶來的技術(shù)保密問題等，還結(jié)合標準普爾公司對治理結(jié)構(gòu)的要求。該函確立了12項誠信政策，分為四大類：第一類，遵信守紀，其中包括①公平雇用；②嚴禁越權(quán)；③保守公司機密；④遵紀守法。第二類，需要特別注意的法律法規(guī)，其中包括①國際貿(mào)易和特殊商品管制；②海關(guān)、工商、稅務(wù)等政府部門監(jiān)管。第三類，避免利益沖突，其中包括①與供應(yīng)商、銷售商的關(guān)系；②同業(yè)禁止；③與競爭對手的關(guān)系。第四類，保護公司財產(chǎn)，其中包括①財務(wù)控制；②不濫用公司財產(chǎn)；③知識產(chǎn)權(quán)。

為了保證該函制度上的嚴肅性，每一位高管人員簽字時，律師必須在場確認，并對簽字做出法律上的證明。這樣的誠信承諾函，每年要簽一次，以提醒高管人員的治理責(zé)任。從表面上看，這只是一份書面文件，但是，這個程序?qū)χ卫斫Y(jié)構(gòu)水平的提高有重要作用，因為該承諾杜絕了個別高管人員在因違紀受到處罰后，強調(diào)自己事前不知曉相關(guān)規(guī)定而逃避應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的現(xiàn)象。

然后，提名與治理委員會要求，公司高管人員不要僅從內(nèi)部提拔，要向人才市場廣招賢才，避免“武大郎開店”，自己獨大，避免內(nèi)部拉幫結(jié)派，搞階級斗爭。當(dāng)時中化國際的總經(jīng)理是從美國通用公司中國總部請過來的。除了總經(jīng)理之外，公司最需要的是一位既精通金融，又善于理財?shù)呢攧?wù)總監(jiān)。

提名與治理委員會通過獵頭公司到市場上去尋找這樣的人才。因為是央企，有比較吸引人的經(jīng)濟待遇，很快，獵頭公司就推薦了一位加拿大籍華裔高級財務(wù)人才。按照慣例，提名與治理委員會先與此人溝通談話，再由各獨立董事分別對申請者進行單獨面試。輪到我面試時，我先仔細閱讀了他的個人簡歷。從簡歷上看，此人經(jīng)歷不凡，先后在五六家超大型企業(yè)主持過財務(wù)工作，其中包括小天鵝、太平洋保險這樣的上市公司。此外，他還獲得了許多含金量相當(dāng)高的專業(yè)證書，如加拿大注冊會計師、英國注冊會計師等。在面試過程中，此人對財務(wù)專業(yè)問題基本上對答如流。初步印象，他確實是一個比較稱職的候選人。但是，在面試與閱讀簡歷時，我發(fā)現(xiàn)該候選人在十年左右的時間里，前前后后換了五六次工作，而且，每次換工作基本上都是平級調(diào)動，而不是高升一個職級。當(dāng)我詢問他職務(wù)調(diào)動的原因時，他的回答有點語焉不詳。對此，我覺得，只從面試與簡歷去了解一個人似乎有點膚淺。于是我找到了人力資源總監(jiān)，問能不能麻煩他對該申請者過去工作過的幾個主要單位做一個背景調(diào)查，了解一下他工作調(diào)動的原因，并希望在對這項提案投票之前，將背景調(diào)查的結(jié)果給我。總監(jiān)滿口答應(yīng)了我的請求。

不久之后，在廈門召開董事會，提案之一是投票決定是否通過該申請人成為中化國際的財務(wù)總監(jiān)。在開會之前，我找到人力資源總監(jiān)，詢問此人的背景調(diào)查情況。結(jié)果，總監(jiān)一拍腦袋，說了句：“哎呀，我把背景調(diào)查的事給忘記了，抱歉抱歉！”此時，董事會馬上要召開了，如何給該提案投票成了我的心結(jié)。猶豫再三，我在提案選票上填寫了“棄權(quán)”兩個字。這是我當(dāng)獨立董事以來，第一次投出棄權(quán)票。說實話，在一個上市公司的董事會上，對董事會提案投棄權(quán)或反對票，的確需要一些勇氣。這倒不是面子問題，而是因為如果事后證明該人選十分稱職的話，則說明我投棄權(quán)票不一定明智。在統(tǒng)計提案投票結(jié)果后，宣布我投了棄權(quán)票，但該提案還是因多數(shù)票同意而被通過，申請人被中化國際聘請為副總兼財務(wù)總監(jiān)。2005年2月4日，中化國際在媒體披露的董事會資料中公布了這一結(jié)果：

獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況：

獨立董事姓名　提出異議的事項　提出異議的具體內(nèi)容

李若山　聘任饒某某為財務(wù)總監(jiān)　投棄權(quán)票

一些媒體在獲知上市公司審計委員會主席在選擇財務(wù)總監(jiān)的提案上投棄權(quán)票后，紛紛要求前來采訪，想了解一下為什么我要投棄權(quán)票。出于職業(yè)道德，我沒有接受任何采訪，只說了一句“所有結(jié)果，請看已公布的信息”。其實，我心里多少有些打鼓，不知道這樣投棄權(quán)票，對還是不對。

此財務(wù)總監(jiān)在任職期間，由于個性及能力問題，很不適應(yīng)在中化國際中工作，工作不到一年，于2005年11月，自己主動要求辭職。下面是公司董事會會議決議公告的相關(guān)部分摘要：

中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議于2005年11月2～3日在上海浦東假日酒店召開。會議應(yīng)到董事10名，實到董事10名，出席會議董事超過全體董事的半數(shù)。會議符合《公司法》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)認真討論，會議審議通過以下決議：

一、同意饒某某因個人原因提出的辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的請求。

財務(wù)總監(jiān)上任一年不到就辭職下馬，多少印證了我當(dāng)時的判斷還是有一定道理的。如果做了背景調(diào)查，從更多方面了解此人的能力與性格，可能董事會在選擇過程中做出更好的決策。

根據(jù)標準普爾公司的意見，提名與治理委員會所做的這些工作，對公司治理結(jié)構(gòu)水平的提高，起到了相當(dāng)積極的作用。

（三）薪酬委員會對公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的推動

標準普爾公司指出了公司治理結(jié)構(gòu)中與薪酬有關(guān)的一個重大缺陷：目前的高管薪酬只有現(xiàn)金而沒有中長期股權(quán)激勵，可能導(dǎo)致高管人員更重視企業(yè)當(dāng)前利益而不考慮股東的長遠利益。薪酬委員會在收到評級報告后立即決定分步驟來解決這一治理問題。

薪酬委員會首先了解現(xiàn)有高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)與獎金水平，并通過審計與風(fēng)險管理委員會所提供的管理建議書，進一步了解各部門的經(jīng)營狀況與存在的問題。然后在此基礎(chǔ)上，考慮到股權(quán)激勵的復(fù)雜性，提出首先從目前薪酬的考核與發(fā)放流程入手進行改革，作為過渡。

中化國際的收入標準是市場化取向的，中化國際追求的始終是市場化的人才戰(zhàn)略。公司每位員工的薪酬及年終獎勵均與其工作目標的完成情況緊密結(jié)合，凸顯了公司以人為本的管理理念，從而將人的主觀能動性和創(chuàng)造性充分激發(fā)出來，這與傳統(tǒng)國有企業(yè)有很大區(qū)別。全公司從董事會到總經(jīng)理，再到員工，必須按照委托機制逐級簽訂績效合同，績效合同的基本格式是一致的，主要包括職責(zé)和年度目標、薪酬面談記錄、目標和獎勵的關(guān)系、季度面談記錄、價值觀評估、年終評價，前有預(yù)期，后有推力，其核心思想是在溝通的基礎(chǔ)上，形成目標和激勵預(yù)期的一致性。

為此，每年的預(yù)算制定及考核指標的確認，成為薪酬委員會關(guān)注的問題。在董事會的努力下，公司每年的預(yù)算制定成為十分關(guān)鍵的程序。每年年底，董事會成員特別是薪酬委員會成員，在質(zhì)詢預(yù)算的各項指標上傾注大量精力，在反復(fù)權(quán)衡市場機會、公司現(xiàn)有資源、同行水平等各種主客觀因素后，很慎重地確定預(yù)算指標，而且，這類指標主要分為對當(dāng)前有直接影響的經(jīng)營指標及與未來相關(guān)的戰(zhàn)略指標，對二者均予以量化并制訂了嚴格的考核方法。

當(dāng)決算出來后，首先由審計與風(fēng)險管理委員會對決算各種指標的完成情況進行審核，并報告決算完成的質(zhì)量與程度，然后在此基礎(chǔ)上，再由薪酬委員會來決定每位高管人員當(dāng)年的工資實際領(lǐng)取金額與獎金數(shù)量。由于考核指標極其嚴格，經(jīng)常有高管人員在公司實際利潤超水平完成后，因其他關(guān)鍵指標沒有完成，而沒有得到分文獎金。特別是對一些事關(guān)重大的安全質(zhì)量事故等，薪酬委員會更是采用了一票否決制。這些做法使高管人員很清楚地認識到：高管人員的工資和獎金，是由代表股東的薪酬委員會來決定的，而不是高管人員自行決定的。以下列示了董事會審計與風(fēng)險管理委員會出具的對管理層的績效評價報告，是薪酬委員會評定獎勵的重要參考資料。

中化國際審計與風(fēng)險管理委員會對經(jīng)營管理層的2004年績效評價

中化國際經(jīng)營管理層在較為復(fù)雜的國際國內(nèi)形勢下，抓住有利時機，穩(wěn)定推進既定戰(zhàn)略，加強內(nèi)部控制和管理，取得令人矚目的業(yè)績，給投資者帶來可喜的回報，并在證券市場上表現(xiàn)突出，得到市場的肯定。

然而，在此一年中，公司主營業(yè)務(wù)雖然盈利比預(yù)算和同期有大幅增長，但較多得益于客觀經(jīng)營環(huán)境的改善，相關(guān)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略推進和發(fā)展并沒有取得質(zhì)的飛躍；流程優(yōu)化等內(nèi)部管控工作雖然得到進一步加強，為公司現(xiàn)有盈利和未來盈利的安全性奠定了良好的基礎(chǔ)，但是仍存在一些需要繼續(xù)完善的地方。

總的來說，審計與風(fēng)險管理委員會通過綜合評估，認為公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榱己茫煽優(yōu)?7分左右。

績效評價得分

根據(jù)以下的分析說明，今年管理層的績效評價具體得分如表2-1所示。

表　2-1

具體評價

1.財務(wù)方面

總體評價

2004年中化國際全面攤薄后收益為0.95元/股，總體經(jīng)營成果大幅超過預(yù)算指標和2003年同期水平。銷售收入完成預(yù)算。

從盈利結(jié)構(gòu)看，仍保持了貿(mào)易業(yè)務(wù)盈利為主，物流業(yè)務(wù)盈利為輔的基本情況。貿(mào)易業(yè)務(wù)中，除基礎(chǔ)化學(xué)品類、塑料類業(yè)務(wù)外，其他貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營基本穩(wěn)定，具體經(jīng)營成果因經(jīng)營環(huán)境的不同而有明顯差異。冶金能源事業(yè)部具備較高的市場地位和較強的經(jīng)營能力，憑借資金優(yōu)勢和穩(wěn)定的上游資源獲取能力，在有利的經(jīng)營環(huán)境下取得突出經(jīng)營業(yè)績；橡膠部有一定的客戶基礎(chǔ)和較穩(wěn)定的經(jīng)營能力，授信資源投入增加，周轉(zhuǎn)減慢，并因政策性資源的喪失及受國內(nèi)外倒掛的客觀影響，盈利下降；農(nóng)化事業(yè)部的業(yè)務(wù)發(fā)展良好，已初步具備了穩(wěn)定的盈利能力；物流業(yè)務(wù)盈利增長主要來自非自管投資項目收益；船務(wù)公司受修理費用增加影響盈利同比下降，通過核心客戶的開發(fā)和擴增運力，在國內(nèi)中高端市場初步具備了較高的市場地位，為后續(xù)快速擴張奠定較堅實的基礎(chǔ)。

存在問題

1）各部門盈利差異較大，在經(jīng)營轉(zhuǎn)型上沒有突出表現(xiàn)。如塑料、散化事業(yè)部雖然完成調(diào)整后預(yù)算指標，但實際盈利能力并沒有根本性提高，與其他經(jīng)營同類商品的單位存在較大差距。地區(qū)事業(yè)部出現(xiàn)大幅虧損。“經(jīng)營商品差別化程度低，客戶行業(yè)地位較低，增值服務(wù)能力弱，大多數(shù)商品缺乏穩(wěn)定的上游供應(yīng)”的情況沒有明顯改善。與此同時，整體經(jīng)營創(chuàng)新少，且對授信資源的需求提高。因此，作為現(xiàn)有主要支柱的貿(mào)易業(yè)務(wù)雖然盈利大幅提高，但實際經(jīng)營能力并沒有根本改善。

2）公司整體經(jīng)營現(xiàn)金流量同比有較大改善，但較多經(jīng)營單元仍然出現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金流出，同時應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)、庫存周轉(zhuǎn)等營運效率指標同比下降，后續(xù)應(yīng)關(guān)注。

2.客戶方面

總體評價

管理層通過努力，保持了在客戶管理上的既有優(yōu)勢，總體客戶結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定且結(jié)構(gòu)有一定的優(yōu)化，如主要業(yè)務(wù)單元和公司整體的最終用戶銷售比例提高，核心部門客戶穩(wěn)定性較高，對公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展有較好的幫助。但是，基礎(chǔ)化工、塑料、地區(qū)事業(yè)部核心客戶流失情況較突出，不利于其形成并保持穩(wěn)定的經(jīng)營能力。

此外在客戶管理方面，客戶管理部較嚴格執(zhí)行現(xiàn)有的流程，對客戶的價值分析基本形成定期的評價制度，授信業(yè)務(wù)的整體風(fēng)險暴露水平較低，整體管控較完善。

存在問題

1）2003年提出的客戶需求未能在公司層面綜合利用的問題沒有明顯改善。

2）現(xiàn)有的授信業(yè)務(wù)管理僅針對現(xiàn)有貿(mào)易業(yè)務(wù)，未能及時根據(jù)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展延伸到物流、投資項目等領(lǐng)域。

3）授信業(yè)務(wù)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)——審核客戶授信資格，沒有明確的實地考察判定標準，依賴于考察人員各自主觀標準而產(chǎn)生的考察結(jié)論缺乏可驗證性。

3.管理方面

總體評價

公司管理層高度重視內(nèi)控管理，通過重新梳理和設(shè)計進行流程的優(yōu)化，并初步建立了持續(xù)優(yōu)化的機制。通過優(yōu)化后的流程進行的ERP功能擴展工作，為后續(xù)流程的固化和效率的提高奠定了較好的基礎(chǔ)。通過重新調(diào)整中臺，基本實現(xiàn)商務(wù)分離，同時通過招標競爭機制，節(jié)約了物流成本并促進了儲運公司的市場化工作，在內(nèi)部管理和成本控制等方面發(fā)揮了較好的作用。

但是，現(xiàn)有前后臺在服務(wù)和協(xié)調(diào)上仍存在一些矛盾與沖突，不利于整體運作效率的提高。逾期事件調(diào)查暴露出關(guān)鍵管控流程的執(zhí)行上仍存在一定的疏漏，說明內(nèi)控管理的優(yōu)化和深化是長期持續(xù)的系統(tǒng)工程。

存在問題

1）2004年形成較多的規(guī)章制度，但在公司信息平臺上沒有進行明確的分類管理，針對單一操作流程的規(guī)范性文件散落在不同的分類中。

2）受現(xiàn)有人力資源的限制，商務(wù)部作為公司中臺未能充分發(fā)揮應(yīng)有作用，與前臺在合作溝通上存在一定的障礙。

3）在敞口業(yè)務(wù)或行情業(yè)務(wù)的管理上沒有建立明確的應(yīng)急機制。

4）未嚴格執(zhí)行流程的現(xiàn)象仍有發(fā)生。

4.發(fā)展能力

對公司可持續(xù)發(fā)展?fàn)顩r評價

管理層在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，配合治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，總體完成預(yù)算指標，盈利結(jié)構(gòu)有所改善，并且通過對可能出現(xiàn)損失的項目計提各項準備，已不存在以前年度遺留事項對后續(xù)經(jīng)營的影響。但貿(mào)易單元盈利差異較大，高齡庫存長期存在且金額較大，出現(xiàn)較大標的的法律訴訟事項，說明對經(jīng)營過程的控制有待進一步提高。

同時，管理層積極推進公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，海外中心建設(shè)、物流戰(zhàn)略順利推進；精細化工品研發(fā)及生產(chǎn)戰(zhàn)略推進順利，上游投資計劃進展順利，公司長期穩(wěn)定的經(jīng)營能力有一定的提升。但是，貿(mào)易業(yè)務(wù)的分銷服務(wù)戰(zhàn)略推進較慢，個別生產(chǎn)項目（寰達）的管理和執(zhí)行力較差。

存在問題

1）部分商品由于人員流動的嚴重影響，在部分地區(qū)不得不停止經(jīng)營，說明現(xiàn)有業(yè)務(wù)缺乏核心競爭能力，經(jīng)營能力并沒有固化到公司層面。目前取得的盈利主要來自市場因素或比較競爭優(yōu)勢，但長期發(fā)展所需要的核心競爭能力或長期競爭優(yōu)勢并不明顯。

2）雖然人力資源的市場化推進有較明顯進展，但是人力資源穩(wěn)定性較弱的情況沒有明顯改善。

3）分銷團隊的建設(shè)進展較慢，制約了分銷戰(zhàn)略的強有力推進。

總結(jié)

綜上所述，公司在2004年度的整體經(jīng)營業(yè)績是較為突出的，管理層的工作是卓有成效的。雖然在某些經(jīng)營和管理上仍存在著一些問題，但是我們可以看到管理層對此是有所認識的，這為公司今后長足發(fā)展打下較好的基礎(chǔ)。

從上述報告中可以看出，董事會的專業(yè)委員會對經(jīng)營層日常工作的調(diào)研是很細致的，數(shù)據(jù)是很翔實的。而且，既有成績的肯定，又有具體問題的提出，為下一步經(jīng)營層的薪酬考核提供了合理的依據(jù)。

此外，董事會審計與風(fēng)險管理委員會還專門要求內(nèi)部審計部門對于上述問題的分析不能僅僅停留在表面，還要對其根源進行挖掘，從制度及流程上尋找原因，以便通過相應(yīng)的改革，避免上述問題重復(fù)發(fā)生。下面是內(nèi)部審計部門針對上述問題，出具的對中下層各個部門內(nèi)部控制問題的調(diào)查報告。

中化國際董事會內(nèi)部審計與風(fēng)險管理委員會調(diào)查分報告

一、A事業(yè)總部

（一）基本情況

A事業(yè)總部（主要經(jīng)營化工貿(mào)易）是中化國際七大事業(yè)部中經(jīng)營規(guī)模較大的一個，按商品大類，下設(shè)10個業(yè)務(wù)部、3個業(yè)務(wù)輔助部，在全國建立銷售網(wǎng)點8個，經(jīng)營化工原料的進口、內(nèi)銷及國內(nèi)貿(mào)易，現(xiàn)有員工50人。

2003年1～6月營業(yè)額為14億元，虧損458萬元，同期盈利水平對比落差巨大，是中化國際虧損最大的事業(yè)部。

1～8月份損益情況原因如下。

1.來自事業(yè)部的解釋：（1）銷售節(jié)奏把握不好，存在惜售心理；（2）對市場盲目樂觀，苯乙烯等主要商品在大量采購后市場急劇下跌，虧損嚴重，處于兩難境地；（3）未做足夠的風(fēng)險分散，如閉口業(yè)務(wù)。

2.審計調(diào)查組認為：這種顛覆式的、高度離散型的經(jīng)營結(jié)果，不是穩(wěn)定持續(xù)成長的表現(xiàn)，絕不是簡單的經(jīng)營失誤或管理缺陷所能解釋的，更不是一個上市公司所追求的目標，這是如何看待市場、如何看待經(jīng)營內(nèi)涵，特別是營銷質(zhì)量與管控手段有效性的重大認識問題。它不僅對化學(xué)品部影響巨大，對中化國際未來的發(fā)展也有重大影響，其連帶效應(yīng)和共性問題，須引起高度重視。

（二）樣本測試

1.敞口業(yè)務(wù)：均無供需分析報告；沒有有效的止損措施，止損價格對遠洋貨起不到止損作用，5000噸苯乙烯虧損1180萬元，是虧損最大的單筆業(yè)務(wù)。

2.預(yù)算銷售毛利率大部分低于1%，與實際執(zhí)行結(jié)果差異大。

3.實際操作中存在瑕疵。如部分合同沒有加蓋對方公章，合同修改未蓋更正章，未經(jīng)審核確認；國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)普遍存在無合同現(xiàn)象，公司對是否簽合同沒有執(zhí)行標準；部分閉口業(yè)務(wù)保證金或定金未按公司規(guī)定比例收取。

綜上歸納：（1）沒有合理的庫存規(guī)模標準，采購與銷售能力不相匹配；（2）沒有規(guī)避市場風(fēng)險的有效措施；（3）過分看重市場機會，過度追求利潤指標，忽視經(jīng)營質(zhì)量、客戶培育及商品開發(fā)的導(dǎo)向作用。

二、B事業(yè)總部

（一）基本情況

B事業(yè)總部（主要經(jīng)營塑料貿(mào)易）主要經(jīng)營PE、PP、PVC等塑料原料的進口、內(nèi)銷及國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，是中化國際承繼的傳統(tǒng)經(jīng)營商品之一，已在全國建立銷售網(wǎng)點7個，現(xiàn)有員工近50人。

1～6月份及1～8月份損益情況原因如下。

1.來自塑料部的解釋：（1）客戶結(jié)構(gòu)不合理，核心客戶離散度很大，以中間商為主，直銷工廠只有17%，沒有目標和重點，缺乏市場營銷能力，銷售網(wǎng)點形同虛設(shè)，銷售額僅占5%。（2）貨源配置及區(qū)域位置不合理，以中東、歐美為主，無規(guī)避風(fēng)險的能力；內(nèi)部貨源配置不合理，如PE國內(nèi)貨源為零，PVC以中小型電石法生產(chǎn)工藝的廠家為主。（3）2003年3、4月份的采購超過銷售能力，價格持續(xù)下跌，止損點止不住，多數(shù)情況是無人接貨，虧損是必然的。

2.改進措施：（1）以區(qū)域分銷商為目標，在全國選擇重點地區(qū)，如華北——雄縣，華東——溫州、常州，華南——樂從等；下半年續(xù)建營銷網(wǎng)絡(luò)，以具備營銷能力。（2）在貨源方面下大力氣，繼續(xù)鞏固目前的6個供應(yīng)商，同時提升國內(nèi)石化資源供應(yīng)量，以及韓化等近洋貨，爭取SHELL等供應(yīng)商。（3）改變原有事業(yè)部結(jié)構(gòu)，分離購銷功能。（4）改變原有考核、激勵辦法。

（二）樣本測試

1.敞口業(yè)務(wù)：普遍沒有供需分析報告；沒有有效的止損措施，止損價格對遠洋貨起不到止損作用。

2.實際操作中存在疏漏。如部分合同沒有加蓋對方公章，合同修改未蓋更正章，未經(jīng)審核確認；國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)普遍存在無合同現(xiàn)象，公司對是否簽合同沒有執(zhí)行標準；部分閉口業(yè)務(wù)保證金或定金未按公司規(guī)定比例收取；部分預(yù)算單超出事業(yè)部總經(jīng)理審批權(quán)限；部分出庫單沒有財務(wù)確認收款簽字，對超出50萬元的出庫，僅憑客戶電匯底單，而未按規(guī)定辦理授信備案。

結(jié)論

A和B事業(yè)總部在第二季度出現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績大起大落，實質(zhì)上是內(nèi)外部環(huán)境已發(fā)生重大變化而經(jīng)營模式延續(xù)多年未有本質(zhì)改變的一次營銷危機。這反映出中化國際在意識上，特別是在行動上，對市場經(jīng)濟的理解與實踐仍不夠深刻和到位。在有限的資源下，中化國際的市場化戰(zhàn)略定位及中長期目標不夠清晰，過分注重短期利益和市場機會，忽視客戶培育及新商品、新業(yè)務(wù)的開發(fā)，導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績的大起大落是必然的結(jié)果；人力資源相對匱乏，考核與激勵機制的不夠合理以及管控中存在的缺陷，制約了業(yè)務(wù)的發(fā)展，使經(jīng)營業(yè)績的大起大落成為必然。

三、規(guī)章制度及其執(zhí)行中存在的問題

中化國際現(xiàn)執(zhí)行的內(nèi)部規(guī)章制度，是在2001年版的基礎(chǔ)上逐步修訂完成的，分為財務(wù)、業(yè)務(wù)、行政綜合等大類，主要以ERP為操作平臺，圍繞業(yè)務(wù)進程進行信息錄入、審核及分析等，審批以事業(yè)部為基本單位，超出權(quán)限的由有關(guān)管理部門及上一級領(lǐng)導(dǎo)簽批。目前，根據(jù)業(yè)務(wù)和管理進程中存在的不足，部分內(nèi)容仍在增刪修改中，如正在進行的優(yōu)化業(yè)務(wù)流程以及ERP升級，將進一步加強對業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的管控力度。

（一）基本評價

中化國際現(xiàn)行內(nèi)部規(guī)章制度，依托ERP對業(yè)務(wù)進程及其信息進行規(guī)范，從總體上保障了公司的正常業(yè)務(wù)運作。但在風(fēng)險預(yù)警、績效考核及管理基礎(chǔ)工作中仍存在一定的缺陷，缺乏及時有效的管控手段，表現(xiàn)為化學(xué)品、塑料業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績的大起大落以及在執(zhí)行有關(guān)程序中存在漏洞。

（二）制度符合性測試發(fā)現(xiàn)

1.制度性缺陷。

（1）當(dāng)規(guī)章制度內(nèi)容發(fā)生變更時，僅發(fā)布變更通知，對原有規(guī)章制度未進行修訂，易造成執(zhí)行標準混亂。例如《中化國際總體業(yè)務(wù)流程操作暫行規(guī)定》（2001-09-19）中關(guān)于預(yù)算單審批權(quán)限的設(shè)定與《關(guān)于公司領(lǐng)導(dǎo)分工及簽字權(quán)限的變更的通知》（[2002]中化股辦字第015號）不符。

（2）事業(yè)部內(nèi)部制定的規(guī)章制度沒有經(jīng)過公司統(tǒng)一審核、備案，與公司制度的一致性無法把握。例如《化學(xué)品事業(yè)部止盈止損流程》與《中化國際關(guān)于存貨資產(chǎn)止損管理的實施細則》關(guān)于止損點的設(shè)置矛盾。

（3）董事會對庫存規(guī)模超預(yù)算情況沒有明確授權(quán)審批規(guī)定。

（4）對借貨、離岸業(yè)務(wù)沒有制訂具體操作辦法。

（5）對什么樣的業(yè)務(wù)不簽訂銷售合同缺乏執(zhí)行標準。

（6）對ERP系統(tǒng)里作廢的預(yù)算單、合同等未制訂明確的清理制度。

2.預(yù)算與決算的差異大，跟蹤手段不足，無解決措施。

（1）對組織結(jié)構(gòu)、功能的變化以及流程的變化缺少對變化前、后的差異評估分析。

（2）授權(quán)管理的海外成本中心的庫存管理，未納入中化國際，上報總公司分析評價部的庫存僅為ERP庫存。

2004年1月12日

這些審計報告，給董事會薪酬委員會考核高管的薪酬與獎勵提供了很有力的依據(jù)，達到了獎優(yōu)罰劣的效果。個別高管因為生產(chǎn)事故等原因，被一票否決，獎金分文沒有，有的高管因為業(yè)績突出，獲得豐厚的回報。

在董事會每次討論高管人員當(dāng)年薪酬與獎金時，所有被考核的高管人員，即使本人是董事會成員，也必須現(xiàn)場回避。這一程序的采用，在一定程度上保證了薪酬委員會與其他董事會成員能夠暢所欲言，比較中肯地討論與評估高管們的薪酬與獎勵。

公司董事會為進一步理順高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)及實際水平，要求薪酬委員會與國際著名的人力資源咨詢公司接觸，就公司高管人員的股票期權(quán)的激勵方案進行調(diào)查與設(shè)計，并拿出初步方案。由于該方案需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會及證券監(jiān)管部門的批準，最后無疾而終。

（四）戰(zhàn)略委員會對公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的推動

公司進行治理結(jié)構(gòu)評級的初衷，是推動公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是，公司清楚地意識到，要實現(xiàn)實質(zhì)性而非外在形式的轉(zhuǎn)型，是需要一定基礎(chǔ)和條件的，而審計與風(fēng)險管理委員會、提名與治理委員會以及薪酬委員會等功能的發(fā)揮，是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)。試想，如果公司董事會得不到一手資料，如果公司董事會不能按照市場原則配置人才，如果公司不能按照市場水準提供薪酬，那么，要求現(xiàn)有的體系與人力資源進行轉(zhuǎn)型就成為無源之水，無本之木。在上述三個委員會全面啟動轉(zhuǎn)型之后，戰(zhàn)略委員會開始實質(zhì)性推動。

戰(zhàn)略委員會根據(jù)國內(nèi)外市場，分析公司所處的環(huán)境與形勢，認為中國目前正在進入重化工時代。這意味著當(dāng)經(jīng)濟發(fā)展到人均GDP 1000美元的水平時，我國由發(fā)展中國家向發(fā)達國家邁進，今后對化工的需求很大，預(yù)計這個階段將延續(xù)7～15年。從戰(zhàn)略上，公司將徹底轉(zhuǎn)變貿(mào)易和服務(wù)的方式，要從更長的價值鏈，包括上游的生產(chǎn)研發(fā)和下游的物流配送等領(lǐng)域獲取價值，來規(guī)避單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險。戰(zhàn)略委員會決定實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，不僅要搞貿(mào)易，還要做物流和自主研發(fā)和生產(chǎn)。

在接下來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過程中，戰(zhàn)略委員會總結(jié)了中化國際的優(yōu)勢：掌握了化纖原料的市場，有豐富的營銷經(jīng)驗，有充裕的資金，有良好的公司治理能力。公司將目標轉(zhuǎn)向與具有項目建設(shè)和管理能力但缺乏市場和資金的民營企業(yè)合作，并通過努力找到一家正在建設(shè)一項極有市場的化工項目，這是一家苦于缺乏資金及營銷渠道的西北民營化工企業(yè)。戰(zhàn)略委員會抓住機遇，通過專家與中介機構(gòu)的論證，由中化國際控股，共同開發(fā)與建設(shè)該項目。事后證明，該項目的投資十分成功，不僅取得超過預(yù)期的收益，而且通過人員的派遣，使中化國際培養(yǎng)了一批熟悉與擅長項目建設(shè)和生產(chǎn)的管理人員，為中化國際下一步向?qū)崢I(yè)轉(zhuǎn)型奠定了人才基礎(chǔ)。由此可見，戰(zhàn)略委員會在推動公司轉(zhuǎn)型過程中，不僅需要遵循科學(xué)合理的投資程序，而且還需要根據(jù)自己的實際情況，在不同階段按照不同的方式進行轉(zhuǎn)型。

經(jīng)過努力，公司按照“追求細分領(lǐng)域領(lǐng)先”的戰(zhàn)略思路對傳統(tǒng)的化工業(yè)務(wù)經(jīng)營模式進行了梳理和改造，確定了以農(nóng)化、特殊化工品、PVC以及一些化工細分產(chǎn)品為核心，通過技術(shù)、產(chǎn)業(yè)和營銷等要素的組合形成具有豐富內(nèi)涵的經(jīng)營模式，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型基本上取得了成功。這給企業(yè)帶來良好的收益，公司的財務(wù)效益逐年持續(xù)上升，給投資者的回報逐年增加，驗證了公司治理結(jié)構(gòu)的改善確實與公司價值成長是正相關(guān)關(guān)系。

[1] 詳見中化國際股份有限公司會計師事務(wù)所招標公告。

[2] 詳見app.finance.china.com.cn/stock/data/view_notice.php？id=13010418＆symbol=600500。

[3] 詳見quotes.money.163.com/f10/ggmx_600500_117225.html。