第二章　中化國際

第一節　入職中化國際獨立董事

2002年10月初，我去北京出差，突然接到曾經同宿舍但不同級的師兄陳國鋼博士的電話。他在電話中問我是不是來了北京，晚上有沒有空，說要請我吃晚飯。陳國鋼博士比我高一屆，是廈門大學經濟學院七七級會計專業本科，而我是七八級會計專業本科。盡管我稱他為師兄，但他比我小十歲，這大概是七七、七八級大學生中常見的現象。

他一直師從著名管理會計大師余緒纓教授，而我則師從著名財務會計大師葛家澍教授。畢業后，他成為中國第一批管理會計博士之一，參加工作后不久，他就成為央企中化集團公司的財務總監，這證明他的確是一位非常優秀的人才。

他畢業近十年，其間我們沒有什么聯系。突然接到他的電話，要請我吃飯，我不知道是為什么。晚上，我如期赴約，在吃飯時，他不經意地問我，有沒有興趣到他們集團公司下面的一家叫中化國際的上市公司當獨立董事。我一愣，怎么又是獨立董事，好在剛剛在福耀玻璃任職獨立董事，心里多少還有點底。我還是問了一下：“這么多年沒聯系，為什么突然要選我去你們下屬公司當獨立董事？”他實話實說，本來他準備請他的師妹、在上海交通大學管理學院教會計的胡博士來擔任此職，但胡博士正在海外進修，不在國內。為了達到證監會對上市公司必須要有獨立董事的規定，而公司注冊地又在上海，所以想到我。我說可以試試。他又說：“我們是央企，要走一定的流程，你能不能當獨立董事，最后還要由領導來決定。”

不久之后，我又到北京出差。中化集團公司負責人力資源的柴總（柴國強）將我約到公司，很認真地詢問了我的經歷以及我對上市公司獨立董事一職的看法。好在我過去曾經在會計師事務所兼職多年，有過不少公司的審計經歷，對公司財務、內部審計以及內部控制的實踐有點了解，對他的問題能回答得八九不離十。雙方溝通后，柴總說：“我這里可以了，你還得去見個人，進行下一輪面試。”我問是誰，他說是上市公司的提名與治理委員會主席王巍先生。我心里想，真是侯門深似海，在中化國際當個獨立董事，流程還真不少。柴總還說，在見了王巍先生后，后面還有許多流程要走。見就見吧，好在這些部門都在北京。

在北京長安街上的一個大樓里，我找到萬盟并購集團公司。辦公室的一面墻上按時間順序整齊地排列著公司多年來服務過的客戶相框，有遼寧盼盼、中體實業、新希望等幾十家公司之多。一看就讓人覺得這是一家非常有實力的并購中介公司，而王巍先生正是這家公司的創始老總，難怪業界有人稱他為“中國并購之父”。應該說，我后面在多家公司擔任獨立董事，如果還算稱職的話，與王巍先生對我的影響及教誨有很大關系。

王巍先生的人生充滿傳奇色彩。他與我一樣，是恢復高考后的第一批大學生，在東北財經大學讀本科，專業是會計學。大學畢業后，他被分配到老家遼寧某地的建設銀行工作。一年后，他被中國人民銀行研究生院錄取，進入地處五道口的金融學院，成為號稱中國金融“黃埔一期”的學生。研究生畢業后，他被分配到北京的中國銀行工作。從媒體介紹來看，他不是一個“循規蹈矩”的人：他利用業余時間，同一批金融界的改革青年一起創辦了一所名叫“財政金融函授學院”的民辦大學，為來自全國各地的學員講課、編教材，同時，還組建了民間機構“北京社會經濟研究所”，討論中國經濟改革問題。

1987年，王巍先生到美國進修，除了正常學習外，他還在花旗銀行、大通、世界銀行等公司實習。1992年，在美國學習五年之后，王巍先生回到國內，才33歲的他，憑借豐富的閱歷，以副總的身份籌建南方證券。1996年，在南方證券發展得熱火朝天、上證指數達到4200點高峰時，他又毅然從南方證券辭職，創辦了萬盟并購集團公司。

第一次在萬盟并購集團公司辦公室見到王巍先生時，他給我留下很深刻的印象：瘦高個，皮膚有點黑，花白的小平頭，談話時有點咄咄逼人，讓人有點壓迫感。他很認真地詢問了我的經歷，大概與他走的路差不多，第一批恢復高考的本科、讀研、出國進修，不同的是，我沒有在海外實業公司工作過。談了半個多小時，他說：“可以了，我這里應該沒有問題了，接下來，再走下面的程序吧！”我心里暗想：還有程序啊？在福耀玻璃上市公司當獨立董事，程序非常簡單，董事長曹德旺認可就行了。而到這家中化來當董事，相關人員見了一個又一個，最后還要再走程序，央企就是不一樣啊！

回到上海不久，大概是2002年的10月中旬，我接到陳國鋼博士的電話，他說：“我們要在上海浦東的一家賓館開一次董事會，盡管你還不是上市公司董事，但董事長及公司其他幾位董事要見見你，你來列席一下會議吧！”正好那天我有空，就去了那個賓館，第一次見到董事長施國梁先生。

施先生的經歷有些傳奇，他畢業于清華大學工程系，曾先后擔任大連第二軋鋼廠廠長、大連市計劃委員會副主任兼大連市信息中心主任、上海市浦東新區管理委員會辦公室副主任。不知什么原因，他會到中化國際當董事長。與他初次見面后，我就判斷出他是蘇南一帶的人，帶點吳儂軟語的口音，后來才知道，他的確是蘇州一帶的人，還對蘇州評彈頗有研究，唱的一口好評彈。他瘦高個，很斯文，很嚴肅，不茍言笑。所有人都有點怕他，尊稱他為“老爺子”，只有王巍先生敢跟他開玩笑。最令我驚詫的是，他說話的邏輯似乎有些跳躍，一般人很難通過他的話語理解需要做什么事，要達到什么目的。他自己大概也知道這一點，每次講完話，他都會問一句：你明白我講的是什么嗎？這使我每次與他對話，都必須全神貫注地仔細聽每一個字，否則的話，真不知道他說的是什么，應該怎樣回答。那次會議，記得好像是一次投資者見面會，我只是列席參加，來了很多基金公司的老總，問了不少問題，大多數與中化國際未來的戰略發展有關，公司管理層做了比較客觀的回答，基金經理們似乎比較滿意。

又過了一兩周，記得是10月29日，我接到公司董秘王克敏的電話，要我到上海一家賓館參加董事會。由于會議開始之前我還不是公司董事，到了會場之后，我被要求先留在會場之外，等候董事會開會及投票結果。大約過了半個多小時，董秘王克敏才過來通知等在外面的我說“董事會已通過投票，恭喜你已經成為董事會中的獨立董事”，然后我才進入會場參加會議。進場之后，我發現中化國際的董事會成員非常強大，除王巍、施國梁、陳國鋼之外，還有執行董事王引平（后來一度成為年輕的董事長）、法律界很活躍的潘躍新律師以及集團公司人力資源總監柴國強。會議進行得很順利，先是討論新的董事會分工。中化國際董事會的分工與大多數上市公司不同。通常上市公司董事會設有四個專業委員會，而中化國際設有五個專業委員會，除了戰略、薪酬考核、審計、提名與治理委員會之外，還有一個執行委員會。這個執行委員會很強大，后來出現的與經營層的矛盾也主要來自這個委員會。我還是干我的老本行，出任審計委員會主席。分工后，董事會討論了三季度業績快報，以及授權全資子公司——迪拜公司自籌資金1880萬美元購買兩條1.4萬噸液體化學品船，并同意公司經營范圍增加煤炭經營業務。盡管這次會議內容很簡單，但令我印象深刻，與福耀玻璃以曹德旺董事長為主導的董事會截然不同，到會的每一個董事都做了非常認真、細致的發言，而且有些意見還是蠻尖銳的，體現兩種完全不同的董事會開會風格。這次會議給了我一些壓力，讓我知道下次董事會不能只帶耳朵，還需要帶嘴與大腦，必須多做一些提案的研讀準備工作，不然，就成了啞巴董事了。